PDF《江苏省铁路发展股份有限公司》

江苏省铁路发展股份有限公司 Jiangsu Railway Development Co.

, Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二零一四年三月 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 1-1-2 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司可 能出现的以下风险及重大事项:

一、控股股东控制不当风险 江苏交通控股有限公司持有公司股份 108,249,900 股,占公司总股本的 73.77%,交通控股下属全资子公司江苏交通建设集团有限公司持有公司股份 457,150 股,江苏交通控股有限公司直接和间接持有公司股份 108,707,050 股, 占公司总股本的 74.08%,为公司控股股东. 若江苏交通控股有限公司利用其控股地位对公司的经营决策、人事、财务 等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险.

二、市场竞争风险 公司所处的铁路运输业市场竞争激烈,目前公司拥有的

13 台机车在神朔、 朔黄和大准

3 条专用铁路的机车中占比约为 3%,占比较低,机车数量制约了 公司对该业务的市场竞争力和话语权.在工程施工方面,公司业务包括铁路、 公路、市政、房建、桥梁等工程建设领域,所处行业市场规模庞大,建筑企业 数量众多,而本公司规模相对较小,施工资质较低,随着多种所有制建筑施工 企业的快速发展,我国建筑施工生产能力已相对过剩,建筑业已处于充分竞争 状态.因此,公司经营的两项业务面临较大的市场竞争风险.

三、市场终端控制力不足的风险 公司铁路运输业务自

2002 年正式运营以来, 经营规模和效益稳步增长, 自 有机车达到

13 台,主要承担神华集团所属煤炭列车牵引运输任务.2011 年、

2012 年和

2013 年1-9 月份铁路运输收入占公司营业收入的比例分别为 57.23%、 37.39%和38.99%,贡献度较大. 自主经营、专业委托 是公司铁路运输业务 运营管理模式的特点. 虽然公司与合作单位具有多年良好的信任和合作关系,但仍存在对市场终 1-1-3 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书 端控制力不足的风险.如果神华集团、中铁三局集团运输工程分公司、山西东 铁铁路运输有限公司等合作伙伴减少或放弃与公司的合作,将会对公司该业务 的正常开展和经营收益产生较大的负面影响.

四、新业务拓展所带来的经营风险 根据公司 立足铁路,发展物流 业务发展定位,和 立足神华,回归江 苏 的业务实施布局,2013 年开始,公司下属子公司江苏省铁路物流投资有限 公司依托新长铁路有限公司江阴货场开始进行铁路物流业务的经营开发工作, 铁路物流的业务模式和盈利模式尚在逐步形成过程中,存在一定的经营风险.

五、业务转型带来收入下降的风险 公司从事的交通工程建设业务收入占公司营业收入的 50%左右.由于交通 工程建设业务门槛低,市场竞争激烈,目前公司的施工资质、经营机制、资金 规模和人员配置都无法使得公司能够在交通工程建设业务领域取得突破,并且 公司计划剥离交通工程建设业务, 在剥离完成之前, 自2014 年起不再承接新工 程业务.若公司在停止交通工程建设业务的同时,未能从铁路运输业务、铁路 物流业务上获得增量的收入来源,则公司未来的收入将受到一定程度影响.

六、盈利能力依赖投资收益的风险 报告期内,公司投资收益占当期利润总额的比重情况如下: 单位:元 项目

2013 年1-9 月2012 年度

2011 年度 投资收益 53,919,685.16 28,824,321.60 17,793,739.32 利润总额 26,410,520.36 22,300,999.07 11,528,968.19 投资收益占当期利润总额的比重 204.16% 129.25% 154.34% 公司投资收益主要是对被投资单位国电泰州发电有限公司和新陆桥(连云 港)码头有限公司的投资收益,投资收益占当期利润总额的比重较大,对公司 盈利能力影响较大. 被投资单位盈利能力的变化直接会导致公司盈利能力波动. 1-1-4 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明

2 重大事项提示

3

一、控股股东控制不当风险

3

二、市场竞争风险

3

三、市场终端控制力不足的风险

3

四、新业务拓展所带来的经营风险

4

五、业务转型带来收入下降的风险

4

六、盈利能力依赖投资收益的风险

4 释义

7

第一节 基本情况

8

一、公司概况

8

二、公司股份挂牌情况

8

三、公司股东、股权情况

10

四、公司历史沿革

12

五、重大资产重组情况

19

六、对股东人数超过

200 人的未上市股份有限公司的专项核查

22

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

31

八、公司控股子公司、参股公司情况

34

九、主办券商及中介机构情况

36

第二节 公司业务

38

一、公司主营业务

38

二、公司业务模式

39

三、所处行业的基本情况

40

四、与公司主营业务相关情况

53

五、行业风险特征

64

第三节 公司治理

66 1-1-5 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .66

二、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存在违法违规 及受处罚的情况

68

三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相 似业务的情况

69

四、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害 的说明

71

五、公司内部管理制度的建立健全情况

73

六、董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴情况

74

七、公司投资者关系管理情况

76

第四节 公司财务

78

一、公司报告期的审计意见及主要财务报表

78

二、审计意见类型

101

三、报告期内,公司主要财务指标数据及分析

101

四、关联方、关联方关系及重大关联交易情况

103

五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他 重要事项

111

六、报告期披露资产评估情况

112

七、股利分配政策和近两年分配情况

113

第五节 有关声明

114

一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名

115

二、主办券商声明

116

三、律师事务所声明

117

四、会计师事务所声明

118

第六节 附件

119 1-1-6 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书 释义 本股票公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一般术语 本公司、公司、股份公司、江苏铁发 指 江苏省铁路发展股份有限公司 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 本说明书、股票公开转让说明书 指 江苏省铁路发展股份有限公司公开转让说明 书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东海证券、主办券商 指 东海证券股份有限公司 会计师事务所、公司会计师、审计师 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 律师事务所、公司律师 指 北京德恒律师事务所 工商局 指 工商行政管理局 泰州电厂 指 国电泰州发电有限公司 挂牌、股份公开转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌进行转让 行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2005 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《公司章程》 指 由本公司股东(大)会通过的《公司章程》 高管、高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书 管理层 指 公司董事、监事、高管 报告期 指2011 年度、2012 年度及

2013 年1-9 月元(万元) 指 人民币元(万元) 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1-1-7 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书

第一节 基本情况

一、公司概况 中文名称:江苏省铁路发展股份有限公司 英文名称:Jiangsu Railway Development Co., Ltd. 法定代表人:梁云 公司设立日期:1990 年8月7日注册资本:14,674.31 万元 住所:南京市高新技术开发区

28 幢228 室 办公地址:南京市洪武路

23 号隆盛大厦 18-19 楼 邮编:210005 电话号码:025-86899386 传真号码:025-66008659 互联网

网址:http://www.jsrail.com/ 电子

邮箱:[email protected] 信息披露负责人(董事会秘书) :檀文 组织机构代码:13943515-6 所 属行业:铁路运输业,建筑业 主营业务:铁路货物运输,交通工程建设,国内物流、贸易 经营范围:许可经营项目:铁路运输.一般经营项目:铁路及其他基础设 施投资,铁路建设;

投资管理,实业投资,国内贸易,铁路建设用新材料的生 产、新产品的研制 .

二、公司股份挂牌情况 1-1-8 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书

(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码:430659 股票简称:江苏铁发 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币

1 元 股票总量:14,674.31 万股 挂牌日期:2014 年月日

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自 愿锁定的承诺

1、股东所持股份的限售安排 《业务规则》第2.8 条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年. 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行 过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外. 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续 持有人应继续执行股票限售规定. 根据以上规定,本次挂牌之日控股股东―交通控股可以进入全国股份转让 系统转让的直接持有的股份为 3,608.33 万股,间接持有的股份为 15.24 万股, 占交通控股直接和间接持股比例的 1/3.

2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无. 1-1-9 江苏省铁路发展股份有限公司 公开转让说明书

三、公司股东、股权情况

(一)公司股东及其持有股份情况 根据国家体改委《关于江苏沂淮铁路联合股份有限总公司继续进行股份制 试点的批复》 (体改生[1993]24 号) ,江苏证券股份有限公司(后更名为 华泰 证券股份有限公司 )接受公司的委托,从1993 年7月起,对公司在

1989 年、

1990 年向社会公众发行的 3,162.32 万元实物股票进行托管、登记.截至

1995 年1月16 日, 所发 3,162.32 万元实物股票已经基本托管、登记完毕,股东人 数14,974 人,其中持股面额超过 1,000 元的股东计 4,065 人 . 根据

2013 年12 月30 日华泰证券出具的 《关于江苏省铁路发展股份有限公 司股份托管情况的证明》 、 《江苏省铁路发展股份有限公司股东名册》 ,........