PDF《我们的历史及发展》

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110 ― 我们的历史及发展 概览 本公司是本集团的控股公司,於2018年3月22日在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限 公司.

我们是一家迅速发展的中国大型综合房地产开发商,立足於长三角经济区,足迹遍 布全国.我们专业从事住宅物业的开发,并於近期开始从事商业物业的开发、营运及管理. 我们的中文名 「中梁」 源自我们成为中流砥柱,国之栋梁的经营理念.本集团以一系列 核心价值观为支撑,包括开放、开拓、开创、共担、共享.我们的组织文化为公开、公平、 公正、简单、务实.我们透过将该等理念落到实处吸引并挽留人才,此乃我们成功的基石. 我们的创始人及早期历史 於1993年,杨先生於当年加入温州市欣华房地产开发公司 (浙江天剑的前身) ,彼藉此 机会掌握有关房地产销售及开发的知识及经验.多年来,杨先生已於房地产开发行业积累 丰富的经验,并於2000年成为浙江天剑的大股东.此为本集团的未来发展打下基础.杨先 生於2000年成为浙江天剑的主要股东,该公司主要专注於温州市 (其总部所在地) 进行物业 开发.於2002年,杨先生透过建立苏州华成并将其作为第二个物业开发平台,扩张其业务 足迹至江苏省.浙江天剑与苏州华成於2000年至2009年期间开发若干住宅物业项目,进一 步於房地产行业积累经验. 之后,杨先生认为本集团应在战略上注重长三角经济区的物业开发,特别是,将上海 作为进一步扩张的重要地点.因此杨先生於2009年建立了第三个物业开发平台,即上海中 梁地产,有意打入上海物业开发市场. 自2009年以来,杨先生成功地进一步实施业务发展战略,以利用三个物业开发平台促 进於长三角经济区扩张.其中浙江天剑注重温州市,苏州华成注重苏州市,上海中梁地产 注重上海市. 2009年至2014年期间,作为本集团业务发展战略的一部分,即将业务营运的重心逐步 从浙江天剑的物业开发平台转移至上海中梁地产的物业开发平台,本集团更加注重上海中 梁地产平台的发展.於2009年年末,我们於上海就物业开发购买了两幅地块,标志著我们 ―

111 ― 进入上海物业开发市场的第一步.於往绩记录期间,我们增加於三四线城市市场的曝光度 之前,我们自2009年以来主要专注於温州及苏州等位於长江三角洲经济区的二线城市的物 业开发. 同时,杨先生的其他物业开发平台 ― 苏州华成自2012年以来已停止收购新地块及浙江 天剑继续将其於温州市的物业开发业务作为重点.於2009年至2014年间,浙江天剑收购地块 用於开发合共16个项目,其中於2009年至2014年间各年分别开发零个、零个、两个、两个、 八个及四个项目. 我们的业务发展 於2014年,杨先生采取了进一步在全国围扩张业务营运的战略性决定,这涉及本集 团的两大重要里程碑事件:(a)上海中梁地产成为主要物业开发平台及未来数年加速业务开 发的焦点,及(b)随后於2016年,我们决定将总部从温州迁至上海,以落实本集团扩展其全 国业务足迹的策略.该战略性决定启动了我们的加速业务开发,我们於2016年扩张至其他 三个省份,即安徽、福建及江西省,於2017年扩张至其他十个省、直市及自治区并於2018 年扩张至其他七个省及自治区.自2013年,中国政府根裨悍⒉嫉 《关於加快棚户区改 造工作的意见》 启动有关棚户区安置房改造的深化政策 ( 「棚改政策」 ) ,这推升了中国房屋销 售及价格,尤其是三四线城市.为了抓住棚改政策带来的市场机遇,从2015年开始,杨先 生将标准化的房地产开发流程应用於本集团业务在全国围内的扩张.於往绩记录期间, 我们特别利用棚改政策产生的市场机遇.於2016年至2018年上半年度期间,我们日渐加强 对三四线城市的关注.由於较一二线城市而言,三四线城市住宅物业的开发及销售所需的 初始注资较低且无须遵守严苛的管控措施,於往绩记录期间专注小地块及日渐加强对三四 线城市的关注的策略使得本集团缩短了典型的销售周期及现金流周期,从而可快速复制我 们的标准化项目开发流程.利用本集团累积的专业知识及业内经验以及设立的标准化开发 流程,尤其利用自2015年实施的阿米巴生态系统,本集团於往绩记录期间实现快速增长, 并分别於2016年、2017年及2018年获取63幅、119幅及221幅地块.於此加速业务开发阶段, 我们於2016年、2017年及2018年均获授予为 「中国房地产成长性十强企业」 、且从2014年 「中 国房地产百强企业」 的第59位跃升至2018年的 「中国房地产开发企业25强」 .於2019年,我们 获中国房地产业协会及上海易居房地产研究院中国房地产测评中心认可为中国房地产企业 前20强及中国房地产企业发展潜力前10强. ―

112 ― 於我们的加速发展期间,我们为营运融资的主要渠道为外部融资 (例如商业银行借款、 信托贷款、资产管理及其他融资安排) 连同内部产生现金流量,包括物业预售销售所得款 项以及股东注资. 在杨先生的领导及专业管理伍的努力下,我们不断发展,业务遍布中国不同城市. 截至2019年3月31日,我们已於五大战略经济区中23个省份及直市的124个城市开展业务, 即长三角经济区、中西部经济区、环渤海经济区、海峡西岸经济区及珠三角经济区,产品 组合包括处於不同开发阶段的353个物业项目,土地总储备为约38.9百万平方米.重组完成 前,除物业开发外,我们亦参与其他配套业务,包括物业管理服务及设计与装修服务.鉴於 本集团的物业开发及其他配套业务所需要的专业知识、技能及资源有所差异,於重组后, 本集团已将该等其他配套业务从本集团业务中剔除.请参见以下 「― 重组」 一节了解详情. 业务里程碑 下表载列我们历史中的关键里程碑,包括我们於重组前后获得的奖项及荣誉: 年度 事件 1993年?我们的创始人杨先生进入物业开发行业. 2002年?杨先生创立苏州华成及将物业开发业务从浙江省拓展至江苏省, 开始在长三角经济区探索商机. 2009年?通过成立上海中梁地产,我们进一步拓展物业开发业务,并把我 们的业务焦点投置於长三角经济区,特别是上海.我们开始把营 运重心从浙江天剑的物业开发平台转移到上海中梁地产的物业开 发平台. 2014年至2017年?我们於2014年、2015年、2016年及2017年荣获 「中国房地产百强企 业」 (1) 称号,分别名列第

59、第

56、第49及第39. 2015年至2017年?我们於2015年、2016年及2017年均荣获 「中国华东房地产公司品牌 价值TOP 10」 (1) 称号. 2016年?我们将总部迁至上海,以进一步落实我们的业务发展战略. ? 我们将物业开发业务拓展至安徽省、福建省及江西省. 2016年至2018年?我们於2016年、2017年及2018年均荣获 「中国房地产百强企业 ― 成长性10强」 (1) 称号. 2017年?我们将物业开发业务拓展至四川省、河南省、湖南省、山东省、 湖北省、云南省、重庆市、宁夏回族自治区、陕西省及广西壮族 自治区. ―

113 ― 年度 事件 ? 我们荣获 「中国房城地产企业综合实力200强」 (2) 及 「中国房企品牌 价值Top 30」 称号 (2) ,分别名列第29及第28. ? 我们荣获 「中国房地产开发运营能力10强」 (2) 及 「中国房地产企业 成长性10强」 称号 (2) . 2018年?我们将物业开发业务拓展至贵州省、山西省、甘肃省、内蒙古自 治区、辽宁省、广东省及河北省. ? 我们荣获 「中国房地产开发企业25强」 (3) 及 「中国房地产百强企业 ― 百强之星」 (1) 称号. 2019年?我们荣获 「2019中国房地产开发企业20强」 (3) 及「2019中国房地产开 发企业发展潜力10强」 (3) 称号. 附注: (1) 由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所及中国指数研究院授予. (2) 均由亿翰智库 (一家房地产谘询服务独立供应商) 授予. (3) 由中国房地产业协会、上海易居房地产研究院及中国房地产测评中心授予. 我们的公司架构 本公司 本公司於2018年3月22日在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司,属投资控股公司. 截至其注册成立日期,本公司的法定股本为380,000港元.我们的首名认购人WNL Limited於2018年3月22日认购1股缴足股款的股份,而该股股份已於2018年3月29日转让予梁益. 我们主要的中国营运附属公司 我们透过各种项目公司或合营公司开展物业开发业务.截至最后实际可行日期,我们 已设立及或收购若干附属公司及或中介控股公司以控制我们的部分项目公司.於往绩 记录期间我们主要的中国营运附属公司包括主要控股公司及或对本集团的收入贡献实质 份额的附属公司.下文载列我们主要中国营运附属公司的重大股本变动详情. ―

114 ― 1. 上海中梁企业发展 上海中梁企业发展为本集团的主要控股公司及本公司的间接全资附属公司.上海中梁 企业发展於2016年8月26日成立为有限责任公司,由苏州华成 (大部分由杨先生拥有) 拥有 99.0%及上海中梁地产拥有1.0%,初始注册资本为人民币100,000,000元 (将於2022年11月30日 前悉数缴足) . 於2016年9月,上海中梁地产其於上海中梁企业发展的1.0%权益转让予苏州华成,对价 为零,乃因为於转让日期上海中梁企业发展的注册资本尚未缴足.於2018年8月,人民币 100,000,000元的注册资本由苏州华成以现金悉数缴足.於一系列股权转让及注资完成 (作为 我们重组的一部分) 后,截至最后实际可行日期,上海中梁企业发展由上海梁卓拥有97.0%、 由中梁香港拥有2.9%及由恒融拥有0.1%.有关详情,请参阅 「― 重组」 一节. 2. 上海中梁地产 上海中梁地产为一家投资控股公司及本公司的间接全资附属公司.上海中梁地产乃由苏 州华成於2009年7月14日成立并拥有100%权益的有限公司,初始注册资本为人民币20,000,000 元,於2009年7月以现金悉数缴足. 截至2016年1月1日,上海中梁地产由苏州华成拥有100%权益.2016年9月,苏州华成将 其於上海中梁地产的所有权益转让予上海中梁企业发展,对价为人民币300,000,000元 (基於 彼时上海中梁地产的注册资本) ,以现金悉数缴足.2018年7月,上海中梁地产的注册资本透 过上海中梁企业发展於2018年6月以现金悉数缴足的注资增加至人民币3,000,000,000元.2019 年4月,上海中梁地产的注册资本透过上海中梁企业发展的注资增加至人民币10,000,000,000 元,其中人民币3,000,000,000元於同月以现金方式缴足.预期剩余款项人民币4,000,000,000 元将於2024年7月悉数缴足.自此,上海中梁地产的股权并无变动. 3. 余姚市中梁宏置业有限公司 余姚市中梁宏置业有限公司由上海中梁地产的全资附属公司上海通泰置业有限公司成 立及拥有,并为我们物业开发项目余姚中梁首府的项目公司.余姚市中梁宏置业有限公司 乃於2016年1月5日成立的有限公司,初始注册资本为人民币50,000,000元,於2016年1月以现 金悉数缴足. ―

115 ― 於其成立时,上海通泰置业有限公司根税才抛魑枷缏俏镆倒芾砗镶菲笠 (有限合夥) (就阿米巴生态系统下的我们共同投资计划而设立的一家共同投资公司) 的代名 人持有余姚市中梁宏置业有限公司2.1%的权益.由於代名人安排已终止,截至最后实际可 行日期,余姚市中梁宏置业有限公司由上海通泰置业有限公司直接拥有97.9%及萍乡蔓城物 业管理合夥企业 (有限合夥) 直接拥有2.1%. 4. 临海市中梁源置业有限公司 临海市中梁源置业有限公司由上海中梁地产的全资附属公司上海中梁铭置业有限公司 成立及拥有,并为我们物业开发项目临海香缇公馆的项目公司.临海市中梁源置业有限公 司乃於2015年9月16日成立的有限公司,初始注册资本为人民币50,000,000元,於2015年10月 以现金悉数缴足. 截至2016年1月1日,上海中梁铭置业有限公司根税才欧直鹱魑枷绾晔狈康 产信息谘询合夥企业 (有限合夥) 及萍乡瓯东房地产信息谘询合夥企业 (有限合夥) (就阿米 巴生态系统下的我们共同投资计划而设立的共同投资公司) 转让临海市中梁源置业有限公 司3.0%的权益.由於代名人安排已终止,截至最后实际可行日期,临海市中梁源置业有限 公司由上海中梁铭置业有限公司直接拥有94.0%、由萍乡宏时房地产信息谘询合夥企业 (有 限合夥) 直接拥有3.0%及由萍乡瓯东房地产信息谘询合夥企业 (有限合夥) 直接拥有3.0%. 5. 乐清市中梁昊置业有限公司 乐清市中梁昊置业有限公司由上海中梁宏置业有限公司成立及全资拥有 (上海中梁地产 全资拥有的附属公司) ,并为我们物业开发项目乐清中梁首府一期及乐清中梁首府二期的项 目公司.乐清市中梁昊置业有限公司乃於2014年11月7日成立的有限公司,初始注册资本为 人民币50,000,000元,将於2034年11月6日前悉数缴足.自此,乐清市中梁昊置业有限公司的 股权并无变动. 6. 温州市梁安置业有限公司 温州市梁安置业有限公司由上海中梁浩置业有限公司设立及全资拥有,当时为上海中 梁地产的一家全资附属公司,并为我们物业开发项目温州龙湾首府的项目公司.温州市梁安 置业有限公司乃於2015年6月8日成立的有限公司,初始注册资本为人民币100,000,000元,於―116 ― 2015年7月以现金悉数缴足.通过一系列股权转让及注资,截至2018年8月28日,上海中梁浩 置业有限公司由杭州中梁汇置业有限公司 (上海中梁地产的一家全资附属公司) 持有100%. 自此,本公司於温州市梁安置业有限公司的股权并无变动. 7. 温州市中梁盛置业有限公司 温州市中梁盛置业有限公司由上海中梁合房地产开发有限公司成立及全资拥有 (上海中 梁地产全资拥有的附属公司) ,并为我们物业开发项目温州滨江九里的项目公司.温州市中 梁盛置业有限公司乃於2014年1月20日成立的有限公司,初始注册资本为人民币120,000,000 元,於2014年1月以现金悉数缴足.於2014年4月28日,温州中梁盛置业有限公司的注册资本 增至人民币200,000,000元.自此,本公司於温州市中梁盛置业有限公司的股权并无变动. 8. 平阳县中梁府置业有限公司 平阳县中梁府置业有限公司由上海中梁融房地产开发有限公司设立及全资拥有,当时 为苏州华成的一家全资附属公司,并为我们物业开发项目平阳国宾天................