PDF《中国电子集团控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA ELECTRONICS CORPORATION HOLDINGS COMPANY LIMITED 中国电子集团控股有限公司*(於开曼群岛注册成立及於百慕达继续经营之有限公司)(股份代号:00085) 持续关连交易: 总物业管理服务协议 及 总租赁协议 本公司宣布,於2014年11月24日 (交易时段后) : (i) 本公司与中电瑞达订立总物业管理服务协议,,

中电瑞达集团将由2015年 1月1日起至2017年12月31日 (包括首尾两日) 止为期三年不时向本集团提供物 业管理服务;

及(ii) 本公司与中国电子订立总租赁协议,,

本集团将由2015年1月1日起至2017 年12月31日 (包括首尾两日) 止为期三年不时向中国电子集团出租位於中国及 由本集团拥有之物业. 於本公告日期,中电瑞达为中国电子之附属公司,且中国电子为本公司之最终控股 股东.因此,根鲜泄嬖虻14A章,中国电子及中电瑞达各自为本公司之关连人 士,而根鲜泄嬖虻14A章,总物业管理服务协议及总租赁协议各自项下拟进行 之交易将构成本公司之持续关连交易. * 仅供识别

2 由於总物业管理服务协议涉及之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过 0.1%,但所有适用百分比率均少於5%,总物业管理服务协议及其项下拟进行之交易 须遵守上市规则项下之申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则第14A 章项下之独立股东批准规定. 由於总租赁协议涉及之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过0.1%,但 所有适用百分比率均少於5%,总租赁协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则 项下之申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下之独立股 东批准规定. 绪言及背景 谨此提述本公司於2013年7月7日刊发之公告所载有关 (其中包括) (i)本集团收购中电 科技事项;

及(ii) 有关中电北海物业管理服务协议及其项下拟进行之本公司持续关连 交易之背景及详情. 中电科技收购事项已於2014年6月26日完成.中电科技及其附属公司及联营公司之主 要业务为於中国境内从事为业内人士提供发展电子信息技术业务平台之产业园发展 及管理.目前,本集团从事发展及管理海南生态软件园 ( 「海南生态软件园」 ) ,中国 电子西安产业园 ( 「西安产业园」 ) ,及中国电子北海产业园 ( 「北海产业园」 ) .海南生 态软件园位於海南海口,总规划面积为3,000亩.西安产业园位於陕西西安,占地470 亩.北海产业园位於广西北海,总规划面积为3,000亩.另外,中电北海目前正积极推 进与北海市人民政府共同开发建设北部湾智慧生态电子城项目,中电北海并与当地 政府积极沟通该4,500亩项目之起步区选址等.另外,於2013年2月1日,中电北海与中

3 电瑞达就中电瑞达向中电北海提供物业管理服务订立中电北海物业管理服务协议. 中电北海物业管理服务协议由2013年2月1日起生效,并将於2016年12月31日届满. 由本集团发展之产业园将分阶段完成.鉴於产业园的未来发展计划及产业园各发展 阶段的估计完成时间,及考虑本集团及中国电子集团之预期需求,经公平磋商后於 2014年11月24日订立总物业管理服务协议及总租赁协议,旨在分别规管中电瑞达集 团所提供物业管理服务 (自2015年1月1日起为期三年) 之条款及向中国电子集团出租 位於中国及由本集团拥有之物业 (自2015年1月1日起为期三年) 之条款. 总物业管理服务协议 总物业管理服务协议之主要条款如下: 日期: 2014年11月24日 (交易时段后) 订约方: (1) 本公司 (2) 中电瑞达 根芪镆倒芾矸裥,中电瑞达集团於总物业管理服务协议期内将不时於产业 园公共区域及产业园内本集团留作自用之区域 (包括中电北海物业管理服务协议所 涵盖的区域) ( 「指定区域」 ) 内提供物业管理服务.根芪镆倒芾矸裥樘峁┲ 主要服务包括,但不限於: (1) 指定区域的日常维护及管理;

(2) 指定区域共用设施的维护及管理;

及4(3) 向进驻本集团产业园之企业及其员工提供其他服务. 根芪镆倒芾矸裥,本集团应付及中电瑞达集团可收取之物业管理费须受总 物业管理服务协议之条文及将由本集团成员公司与中电瑞达集团成员公司订立之补 充协议所载之收费率所规限,该等协议将按一般商务条款及按不逊於提供予独立第 三方之条款订立,而应付之物业管理费金额须参考於地点、面积及许可用途方面可比 较之物业之类似物业管理服务现行市场收费率,或由独立估值师确认公平及合理之 应付物业管理费 (倘必要) 后厘定. 总物业管理服务协议不具排他性,并无对本集团一方施加任何责任以使用中电瑞达 集团任何某类服务. 於遵守上市规则规定下,总物业管理服务协议将由2015年1月1日起至2017年12月31日 (包括首尾两日) 止为期三年,并其后可在符合上市规则之前提下重续. 总物业管理服务协议之条款乃由有关订约方经公平磋商后达致.董事会 (包括独立非 执行董事) 认为,总物业管理服务协议拟定之物业管理费定价机制符合业内惯例,且 厘定基准属公平及合理,并符合本公司及本公司股东之整体利益.

5 年度上限 预期於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度各年,本集团应付之最高年度物 业管理费总额将不会超过以下相应之金额,而该等金额已订为总物业管理服务协议 项下拟进行之持续关连交易之年度上限. 截至12月31日止年度上限

2015 2016

2017 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) 本集团应付之物业管理费 7,000 18,000 24,000 附注: 根械绫焙Ｎ镆倒芾矸裥,於截至2014年12月31日止年度,中电北海向中电瑞达应付 物业管理费之年度上限为人民币2,300,000元.本公司确认中电北海於2014年6月26日至2014年 9月30日止期间实际支付予中电瑞达之物业管理费并无超过相关年度上限. 截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度各年之年度上限乃根(i)按产业园之未 来发展计划及发展指定区域之估计完成时间本集团对物业管理服务之预期需求;

及(ii)本集团根械绫焙Ｎ镆倒芾矸裥橄质庇Ω吨镆倒芾矸鸦蜢兜氐恪⒚婊 许可用途方面可比较之物业之类似物业管理服务现行市场收费率,并假设於总物业 管理服务协议期内该收费率并无变动而厘定.

6 总租赁协议 总租赁协议之主要条款如下: 日期: 2014年11月24日 (交易时段后) 订约方: (1) 本公司 (2) 中国电子 根茏饬扌,本集团於总租赁协议期内不时将位於中国及由本集团拥有之物业 出租予中国电子集团. 根茏饬扌,本集团可收取及中国电子集团应付之租金须受总租赁协议之条文 及将由本集团成员公司与中国电子集团成员公司订立之补充协议所载之收费率所规 限,该等协议将按一般商务条款及按不逊於本集团可自独立第三方获得之条款订立, 而中国电子集团应付之租金须参考於地点、面积及许可用途方面可比较之物业之现 行市场租金,或由独立估值师确认公平及合理之应付租金 (倘必要) 后厘定.本集团 根茏饬扌榭墒杖≈坌胍韵纸鹬Ц. 总租赁协议不具排他性,并且本集团可全权酌情决定是否向中国电子集团出租有关 物业,而总租赁协议将不规限或限制本集团向任何第三方出租有关物业. 於遵守上市规则规定下,总租赁协议将由2015年1月1日起至2017年12月31日 (包括首 尾两日) 止为期三年,并其后可在符合上市规则之前提下重续.

7 总租赁协议之条款乃由有关订约方经公平磋商后达致.董事会 (包括独立非执行董 事) 认为,总租赁协议拟定之中国电子集团应付之租金定价机制乃属公平及合理,按 一般商务条款进行,并符合本公司及本公司股东之整体利益. 年度上限 预期於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度各年,本集团向中国电子集团应 收之最高年度租金总额将不会超过以下相应之金额,而该等金额已订为总租赁协议 项下拟进行之持续关连交易之年度上限. 截至12月31日止年度上限

2015 2016

2017 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) 本集团应收之租金 6,000 28,000 47,000 截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度各年之年度上限乃根(i)按本集团产业 园之各发展阶段的估计完成时间本集团於产业园内拥有作出租用途之物业之预期需 求;

及(ii)租赁本集团类似物业之现时定价或於地点、面积及许可用途方面可比较之 类似租赁之现行市场定价,并假设於总租赁协议期内该定价并无变动而厘定.

8 订立总物业管理服务协议及总租赁协议之理由及裨益 中电瑞达於中国从事物业管理,且於该领域获得多项殊荣.透过过往向本集团产业园 提供服务,中电瑞达集团对产业园之营运有深入了解.於2013年中电北海与中电瑞达 订立中电北海物业管理服务协议.董事会认为中电瑞达集团一直有效率地,以具竞争 力价格提供优质物业管理服务.因此,董事会视中电瑞达集团为本集团之高质素物业 管理服务提供者,而继续使用由中电瑞达集团向本集团已发展及将会发展之各阶段 产业园提供物业管理服务乃符合本集团之利益. 经考虑未来数年本集团产业园将会发展之各阶段,及中国电子是其中一家在中国从 事通讯、消费性电子产品、半导体和软件领域业务之主要国有全国性电子及资讯科技 骨干企业,董事会认为订立总租赁协议能够吸引行业内类似及配套的资讯技术企业 在本集团产业园内建立业务. 再者,董事会认为订立总物业管理服务协议及总租赁协议可以设定一个框架及简化 本集团成员公司与中国电子集团成员公司间之持续关连交易. 经考虑上述因素后,董事会 (包括独立非执行董事) 认为,总物业管理服务协议及总 租赁协议,及各自项下拟进行之交易年度上限乃属公平及合理,於本集团日常业务过 程中按一般商务条款进行,并符合本公司及本公司股东之整体利益.

9 一般资料 (a) 本集团之资料 本集团的主要业务是集成电路芯片之设计及销售,以及电子信息技术产业园之 发展及管理. (b) 中国电子之资料 中国电子为一家根泄伸1989年成立之国有企业,并获中国国务院批准 成立及由中国政府直接管理的全国性电子及资讯科技骨干企业.中国电子积极 在中国从事通讯、消费性电子产品、半导体和软件领域之业务.中国电子持有本 公司已发行股本约59.42%. (c) 中电瑞达之资料 中电瑞达主要在中国从事物业管理业务及根械绫焙Ｎ镆倒芾矸裥樘峁 各类物业管理服务予中电北海. 上市规则之含义 於本公告日期,中电瑞达为中国电子之附属公司,且中国电子为本公司之最终控股股 东.因此,根鲜泄嬖虻14A章,中国电子及中电瑞达各自为本公司之关连人士,而 根鲜泄嬖虻14A章,总物业管理服务协议及总租赁协议各自项下拟进行之交易将 构成本公司之持续关连交易. 由於总物业管理服务协议涉及之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过 0.1%,但所有适用百分比率均少於5%,总物业管理服务协议及其项下拟进行之交易 须遵守上市规则项下之申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章 项下之独立股东批准规定.

10 由於总租赁协议涉及之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 超过0.1%,但所 有适用百分比率均少於5%,总租赁协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则项下 之申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下之独立股东批准 规定. 概无董事於总物业管理服务协议及总租赁协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权 益.因此,并无董事须就与此有关之董事会决议案放弃投票. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事会」 指 董事会 「中国电子」 指 中国电子信息产业集团有限公司,一家根泄沙 立的国有企业,并为本公司最终控股股东 「中电北海」 指 中国电子北海产业园发展有限公司,一家根泄 成立之公司,并为本公司之附属公司 「中电北海物业管理 服务协议」 指 中电北海与中电瑞达於2013年2月1日就中电瑞达向中电 北海提供物业管理服务订立之物业管理服务协议

11 「中国电子集团」 指 中国电子及其附属公司及联系公司 (本集团除外) 「中电瑞达」 指 北京中电瑞达物业有限公司,一家根泄沙闪⒅ 公司,并为中国电子之附属公司 「中电瑞达集团」 指 中电瑞达及其附属公司 「中电科技」 指 中国电子科技开发有限公司,一家根泄沙闪⒅ 公司,并为本公司之附属公司 「本公司」 指 中国电子集团控股有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予本词语之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「总租赁协议」 指 本公司与中国电子於2014年11月24日就本集团 (作为业 主) 与中国电子集团 (作为租户) 之租赁安排订立之协 议 「总物业管理服务 ................