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华泰联合证券有限责任公司 关于 吉林金浦钛业股份有限公司 重大资产重组之

2013 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 签署日期:二一四年二月

1 释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司/上市公司/ 金浦钛业 指 吉林金浦钛业股份有限公司, 原名吉林制药股份有限公 司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000545 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙) 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 基准日 指2012 年9月30 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割日, 即资产交割审计基准 日2013 年3月31 日 重组方/金浦集团 及其一致行动人 指 金浦集团、王小江和南京台柏 重大资产出售 指 上市公司拟将截至

2012 年9月30 日全部资产和负债以

1 元对价出售给金泉集团及/或其指定的第三方之行 为, 与上述资产相关的业务、 与资产和业务相关的一切 权利和义务均随之转移 发行股份购买资 产指上市公司向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股 份,以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组 指 由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的 整体,二者同时生效,互为前提,本次交易构成关联交 易 本报告书 指 华泰联合证券有限责任公司关于吉林金浦钛业股份有 限公司重大资产重组之

2013 年度持续督导工作报告书 《资产出售协议》 指 上市公司与金泉集团于

2012 年11 月15 日签署的《资 产出售协议》 《发行股份购买 资产协议》 指 上市公司与金浦集团、王小江及南京台柏于

2012 年11 月15 日签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 吉林制药与金浦集团于

2012 年11 月15 日签署的《盈 利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

2 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管 理委员会令第

73 号) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的.

3 独立财务顾问声明:本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由吉林金浦钛业股份有限公司(以下简称 金浦钛业 、 上市公司 或 公司 ,更名前为吉林制药股份有限公司,以下简称 吉林制药 ) 及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任.本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责.

2013 年3月11 日,中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]232 号)、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制 药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2013]233 号),核准吉林制药本次重大资产重组,并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林 制药的要约收购义务. 华泰联合证券有限责任公司 (以下简称 本独立财务顾问 或 华泰联合证 券 ) 担任金浦钛业本次重大资产购买的独立财务顾问,依照《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的 有关规定,对金浦钛业进行持续督导.本财务顾问通过现场和非现场的方式对 金浦钛业进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述 根据上市公司与金泉集团于

2012 年11 月15 日签署的《资产出售协议》 ,以 及上市公司与金浦集团、王小江及南京台柏于

2012 年11 月15 日签署的《发行 股份购买资产协议》 ,本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资 产两项交易组成,两项交易同时生效、互为前提.

1、重大资产出售 上市公司拟将截至基准日

2012 年9月30 日持有的全部资产和负债以

1 元对 价出售予金泉集团.根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的[2012]第VIGQC0186 号《资产评估报告》 ,截至基准日

2012 年9月30 日,拟出售资产的

4 净资产账面价值为-4,219.87 万元,评估值为-132.50 万元.经上市公司与金泉 集团协商,决定拟出售资产作价为

1 元. 拟出售资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益, 均由金泉集团享有 或承担,拟出售资产的成交价格不变.根据 人随资产走 的原则,吉林制药与 拟出售资产相关的所有员工均由金泉集团负责安置.

2、发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购金浦集团、王小江和南京台柏 (金浦集团、 王小江和南京台柏合称 金浦集团及其一致行动人 )合计持有的 南京钛白 100%股权. 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估 报告》 ,截至评估基准日

2012 年9月30 日,南京钛白股东权益的账面价值(母 公司口径)为63,370.71 万元,净资产评估价值为 97,957.46 万元,评估增值 34,586.75 万元,增值率 54.58%.基于上述评估结果,经上市公司与金浦集团及 其一致行动人协商,南京钛白 100%股权作价为 97,957.46 万元.按本次股份发 行价格 6.60 元/股计算,上市公司应合计发行 148,420,393 股股份.

(二)相关资产过户或交付情况

1、出售资产过户或交付

2013 年3月31 日,吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏共 同签署了《资产交割确认书》 ,进行出售资产的交割.根据《资产出售协议》和 《资产交割确认书》 ,2013 年3月31 日,吉林制药已将公司全部资产交付予金 泉集团或其指定的第三方. 截至本报告书出具之日, 吉林制药出售资产中除职工疗养院的房屋产权及部 分车辆的过户手续尚在办理中外,其余资产的过户手续均已办理完毕. 本次重大资产重组过程中, 吉林制药已就出售资产相关的债权债务转移事宜 及时履行债权人同意、债务人通知等程序.截至交割日

2013 年3年31 日,本次 重组吉林制药的出售资产中相关债务账面金额合计 24,741.36 万元,取得合计

5 20,766.10 万元负债的债权人书面同意函,同意对应的债务转移出吉林制药,合 计占出售资产中负债总额的 84.59%.对未取得债权人同意函的相关债务采取了 包括但不限于资产抵押、 股份质押等多种保证措施,能够确保未取得同意函的债 权人的利益以及上市公司的利益.根据《资产交割确认书》 ,出售资产中的相关 债务于

2013 年3月31 日已经向金泉集团进行了交付.

2、购买资产的交割和验资 2013年4月11日,金浦集团、王小江和南京台柏合计持有的南京钛白100%股 权已变更登记至吉林制药名下, 相关工商变更登记手续已在南京市工商行政管理 局办理完毕,南京钛 白已取得南京市工 商行政管理局换发 的注册号为320100000113688的《企业法人营业执照》.吉林制药已持有南京钛白的100%股权,成为南京钛白的唯一股东. 2013年4月12日,致同审计对吉林制药本次发行股份购买资产事项进行了验 资,并出具致同验字(2013)第320ZA0006号《验资报告》.根据该《验资报告》, 截至2013年4月11日止,南京钛白已经完成相关工商变更登记手续,吉林制药已 收到金浦........