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华泰联合证券有限责任公司 关于 北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告

(一) 独立财务顾问 签署日期:二一五年八月 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-1 声明华泰联合证券有限责任公司(以下简称 本独立财务顾问 )受北京久其软件 股份有限公司(以下简称 久其软件 、 上市公司 或 公司 )委托,担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问.

本独立财务顾问对 本补充独立财务顾问报告特作如下声明:

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告.

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任.

3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (151294号)的要求发表补充独立财务顾问意见,不构成任何投 资建议, 对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的 风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-2 修订说明 本报告根据经审计的标的公司2015年中期财务数据、 经审阅的上市公司2015 年中期备考合并财务数据和披露事项的最新情况,进行了相应补充和修订,主要 内容如下:

一、报告 问题

2、请你公司补充披露:2)以确定价格发行股份募集配套资 金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响 补充更新了截至2015年6月30 日上市公司的主要资金安排说明等;

二、报告 问题4 补充更新截至2015年7月底上市公司对外投资、资产出售 及发行股份购买资产等资产交易等;

三、报告 问题6 补充更新截至2015年上半年末华夏电通营业收入和净利 润波动的原因及合理性;

四、报告 问题8 补充更新截至2015年上半年末华夏电通间接销售模式的 具体情况;

五、报告 问题9 补充更新截至2015年上半年末华夏电通合同签订及执行 等情况;

六、报告 问题11 补充更新辰光致远的私募投资基金备案进展情况. 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-3 目录声明1修订说明

2 目录3问题

1、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有 的被收购公司的股份,在收购完成后

12 个月内不得转让.请你公司根据上述规定,补充披 露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排.请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见.7 问题

2、请你公司补充披露:1)锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及有关安排,是否 存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形, 是否存在代持情况. 2)以确定价格发行股份 募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响.请独立财务顾问核查并发表 明确意见.8 问题

3、申请材料显示,华夏电通

2014 年3月股东大会同意单衍景等

8 人以 2.8 元/每注册 资本对华夏电通增资

60 万元注册资本,而本次交易价格为

6 亿元.请你公司补充披露

2014 年增资与本次交易价格差异的原因及合理性.请独立财务顾问核查并发表明确意见......17 问题

4、申请材料显示,你公司在过去

12 月内进行了数次对外投资、资产出售及发行股份 购买资产等资产交易. 请你公司: 1)结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.2)结合

2014 年以来的资产交易情况和资产 收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况,补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.3)本次重组后防范标的公 司管理层、核心技术人员流失的相关安排.请独立财务顾问核查并发表明确意见.19 问题

5、申请材料显示,华夏电通拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》 已经到期.请你公司补充披露上述资质续展的最新进展情况,预计办毕时间,是否存在无 法续展的风险,对华夏电通未来生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见.29 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-4 问题

6、申请材料显示,华夏电通

2012 年未经审计的营业收入、2013 年和

2014 年经审计 的营业收入分别为 16,456.58 万元、 10,315.15 万元和 14,846.06 万元, 净利润分别为 3,586.44 万元、471.92 万元和 2,137.44 万元.请你公司补充披露华夏电通

2012 年至

2014 年营业收 入和净利润波动的原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.31 问题

7、申请材料显示,华夏电通

2014 年营业收入高于

2013 年,2014 年购总金额及对 第一大供应商的购金额低于

2013 年. 请你公司: 1)补充披露华夏电通

2014 年对第一大供 应商的采购金额低于

2013 年的原因及合理性.2)结合产品特点、原材料价格、购及存货 管理等情况,补充披露华夏电通

2014 年较

2013 年营业收入增长的合理性.请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见.36 问题

8、申请材料显示,2013 年和

2014 年华夏电通间接销售的收入占比分别为 55.86%和49.45%.请你公司进一步补充披露华夏电通间接销售模式的具体情况,包括但不限于与区 域系统集成商合作的权利、义务、是否具有排他性、稳定性及对未来盈利的影响.请独立 财务顾问核查并发表明确意见.39 问题

9、请你公司结合报告期内合同签订及执行等情况,进一步补充被露华夏电通

2015 年 营业收入和净利润的可实现性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.43 问题

10、请你公司结合科技法庭建设进度、竞争的比较优势、技术发展水平、客户粘度等, 进一步补充披露华夏电通

2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及合理性.请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.45 问题

11、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在重组方案提 交重组委审议前完成私募基金备案程序.请独立财务顾问和律师核瞬⒎⒈砻魅芬饧..52 问题

12、申请材料显示,本次购买资产的发行定价为定价基准曰前

60 个交易曰股票交易均 价.请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定,进一步补充披 露上述市场参考价的选择原因.请独立财务顾问核查并发表明确意见.54 问题

13、请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的 影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.55 问题

14、请你公司补充披露华夏电通高新技术企业所得税优惠的可持续性,相关假设是否 存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响.请独立财务顾问、 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-5 律师和评估师核查并发表明确意见.56 问题

15、上市公司

2014 年度权益分配事项对本次重组发股价格和发股数量的影响说明..59 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-6 华泰联合证券有限责任公司关于 北京久其软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告

(一) 中国证券监督管理委员会:

2015 年6月19 日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 (151294 号) (以下简称 《反馈意见》 ) ,就北京久其软件股份有限公 司上报的《北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产》行政许可申请材料进 行了审查,并提出了反馈要求.独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反 馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复,并出具本补充独立财务顾问 报告,现提交贵会,请予审核. 如无特别说明,本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券 有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》一致. 本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的. 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-7 问题

1、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购 中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后

12 个月内不得转让.请你 公司根据上述规定,补充披露久其科技及其一致行动人本次交易前持有的上市 公司股份锁定期安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

一、久其科技及其一致行动人的说明 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,在久其软件本次发行股 份及支付现金购买华夏电通全体股东所持有的华夏电通 100%股权并同时募集配 套资金的过程中,与久其科技存在一致行动人关系的包括:

1、赵福君、董泰湘与久其科技构成一致行动关系的说明 赵福君、董泰湘(夫妻关系)合计持有久其科技 75%的股权,并合计直接持 有久其软件 28.70%的股权,与久其科技间存在一致行动关系.

2、党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖与久其科技构成一致行动关系的说 明2015 年5月15 日,党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖五人与久其科技 共同投资设立了北京久赢投资合伙企业(有限合伙) .党毅、石磊、吴鹏翎、肖 兴喜、钱晖五人与久其科技间存在共同投资关系,系久其科技的一致行动人.

二、久其科技及其一致行动人的股份锁定期安排的说明

1、久其科技股份锁定期安排的说明 久其科技于

2014 年12 月4日已就久其软件拟通过现金及发行股份方式购买 北京亿起联科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜 (下称 亿起 联重组交易 )出具承诺函并承诺,其在亿起联重组交易的募集配套资金事项对 应的久其软件股份发行完成之日起三十六个月内, 不转让或通过二级市场减持其 在亿起联重组交易前已持有的及通过亿起联重组交易而取得的久其软件的全部 股份.

2015 年7月1日,久其科技出具承诺函并承诺,其在本次交易完成后的十 华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告

(一) 2-1-2-8 二个月内, 不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部 股份, 并承诺同时遵守相关法律法规及久其科技此前已出具承诺函中有关股份锁 定期的规定和承诺.

2、赵福君、董泰湘股份锁定期安排的说明 赵福君、 董泰湘................