PDF《上达电子（深圳）股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的...》

公告编号:2017-049

1 证券代码:836298 证券简称:上达电子 主办券商:安信证券 上达电子(深圳)股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告 根据《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让 系统规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管 理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定,上 达电子(深圳)股份有限公司(以下简称 公司 ) 拟对公司第四次 股票发行募集资金中的部分资金使用用途进行变更.

一、 募集资金基本情况 公司于

2017 年6月28 日召 开第一届董事会第十六次会议 审议通过了《关于上达电子(深圳)股份有限公司股票发行方案的议 案》 , 且该议案于

2017 年7月15 日召开的

2017 年第三次临时股 东大会上审议通过.本次发行股票不超过 28,600,000 股(含28,600,000 股) ,发行价格为

7 元/股,共募集资金不超过人民币 200,200,000.00 元(含人民币 200,200,000.00 元) . 公司本次发行对象为深圳远致富海十二号投资企业(有限合伙) 和西藏海德投资中心(有限合伙) ,合计

2 名股东.发行对象深圳远 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-049

2 致富海十二号投资企业(有限合伙)以货币资金的形式、以7.00 元/ 股的价格、以总金额 149,999,997.00 元认购上达电子本次股票发行 21,428,571 股;

发行对象西藏海德投资中心(有限合伙)以货币资 金的形式、以7.00 元/股的价格、以总金额 49,999,999.00 元认购上 达电子本次股票发行 7,142,857 股;

上述两个发行对象合计以总金额 199,999,996.00 元认购上达电子本次股票发行合计 28,571,428 股. 截至

2017 年8月12 日, 募集资金全部到账,

2017 年8月23 日, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为天职业字 [2017]15810 号《验资报告》 ;

2017 年9月6日,公司取得全国中 小企业股份发行转让系统文件《关于上达电子(深圳)股份有限公司 股票发行股份登记的函》 (股转系统函[2017]5414 号) .

二、原募集资金的使用计划 公司本次股票发行所募集资金为不超过人民币 200,200,000.00 元(含200,200,000.00 元) ,补充业务发展所需流动资金以及归还银 行贷款,本次募集资金投入项目具体情况如下: 序号 项目 金额(万元)

1 补充流动资金 6,300.00

2 偿还银行借款 13,720.00 合计 20,020.00 其中,偿还银行借款部分使用情况如下: 序号贷款银行 贷款金额 (元) 原贷款用 途 实际用途 拟偿还金额 (含利息) (元) 期限 支付货款 (含手续 费)(元) 日常运营费用(元) 工资(元) 续贷及支 付利息(含 租赁利息) (元) 公告编号:2017-049

3 1 广东南粤 银行沙河 支行 20,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 9,280,000.

00 4,720,000.

00 - 6,000,000.

00 19,000,000.0

0 2017/5/11-2 017/11/10

2 北京银行 软件园社 区支行 15,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 1,660,000.

00 7,050,000.

00 - 6,290,000.

00 15,000,000.0

0 2016/11/24- 2017/11/23

3 华夏银行 福田支行 10,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 2,120,000.

00 4,932,338.

00 - 2,947,662.

00 10,000,000.0

0 2016/8/9-20 17/8/9

4 中信银行 景田支行 12,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 1,445,000.

00 6,055,000.

00 2,500,000.

00 2,000,000.

00 10,600,000.0

0 2016/11/8-2 017/11/27

5 浦发银行 深圳湾支 行16,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 8,500,000.

00 7,500,000.

00 - - 13,000,000.0

0 2016/2/15-2 017/11/30

6 广东南粤 银行沙河 支行 6,000,000.00 支付货款 及补充流 动资金 6,000,000.

00 - - - 6,000,000.00 2017/5/26-2 017/8/26

7 广东南粤 银行沙河 支行 6,000,000.00 支付货款 及补充流 动资金 6,000,000.

00 - - - 6,000,000.00 2016/12/30- 2017/12/29

8 广东南粤 银行沙河 支行 8,000,000.00 支付货款 及补充流 动资金 1,200,000.

00 2,800,000.

00 - 4,000,000.

00 8,000,000.00 2016/7/28-2 017/7/20

9 湖北银行 黄石支行 30,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 - - - 30,000,000 .00 19,600,000.0

0 2016/8/19-2 018/8/19

10 湖北银行 黄石支行 30,000,000.0

0 支付货款 及补充流 动资金 7,150,000.

00 5,430,000.

00 9,420,000.

00 8,000,000.

00 30,000,000.0

0 2016/11/29- 2017/11/29 合计 153,000,000.

00 - 43,355,000 .00 38,487,338 .00 11,920,000 .00 59,237,662 .00 137,200,000.

00 - 如本次募集资金不足 200,200,000.00 元,募集资金将优先保障 补充流动资金的缺口,然后用于偿还银行借款.在偿还银行借款用途 上将按到期日顺序逐一偿还,如募集资金不足,则优先偿还先到期的 借款. 由于公司本次股票发行完成后共募集资金为 199,999,996.00 元, 公告编号:2017-049

4 按照上述约定: 本次募集资金用于补充流动资金的金额仍为 6,300.00 万元,用于偿还银行借款金额为 136,999,996.00 元,其中用于偿还 湖北银行黄石支行于

2018 年8月19 日到期的借款金额为 19,399,996.00 元.

三、 募集资金使用情况及结余情况 截至

2017 年9月6日,公司本次股票发行完成后共募集资金 为199,999,996.00 元;

截至公司第一届董事会第十八次会议召开之 前一日,公司本次募集资金余额为 199,999,996.00 元,募集资金尚 未使用.

四、 变更募集资金用途情况说明 根据公司发展战略及实际运营情况,为提高募集资金使用效率, 公司拟将偿还银行借款的部分募集资金用途变更. 变更前募集资金使用情况: 序号 贷款银行 贷款金额(元) 拟偿还金额(含利 息)(元) 期限

1 广东南粤银行沙河支行 20,000,000.00 19,000,000.00 2017/5/11-2017/11/10

2 北京银行软件园社区支行 15,000,000.00 15,000,000.00 2016/11/24-2017/11/23

3 华夏银行福田支行 10,000,000.00 10,000,000.00 2016/8/9-2017/8/9

4 中信银行景田支行 12,000,000.00 10,600,000.00 2016/11/8-2017/11/27

5 浦发银行深圳湾支行 16,000,000.00 13,000,000.00 2016/2/15-2017/11/30

6 广东南粤银行沙河支行 6,000,000.00 6,000,000.00 2017/5/26-2017/8/26

7 广东南粤银行沙河支行 6,000,000.00 6,000,000.00 2016/12/30-2017/12/29 公告编号:2017-049

5 8 广东南粤银行沙河支行 8,000,000.00 8,000,000.00 2016/7/28-2017/7/20

9 湖北银行黄石支行 30,000,000.00 19,399,996.00 2016/8/19-2018/8/19

10 湖北银行黄石支行 30,000,000.00 30,000,000.00 2016/11/29-2017/11/29 合计 153,000,000.00 136,999,996.00 - 本次变更后的募集资金使用情况如下: 序号 贷款银行 贷款金额(元) 拟偿还金额(含利 息)(元) 期限

1 广东南粤银行沙河支行 20,000,000.00 17,500,000.00 2017/5/11-2017/11/10 以募集资金置换预先支付的自 有资金 1,500,000.00

2 北京银行软件园社区支行 15,000,000.00 15,000,000.00 2016/11/24-2017/11/23

3 以募集资金置换预先支付的自 有资金 10,000,000.00

4 中信银行景田支行 12,000,000.00 9,600,000.00 2016/11/8-2017/11/27 以募集资金置换预先支付的自 有资金 1,000,000.00

5 浦发银行深圳湾支行 16,000,000.00 12,000,000.00 2016/2/15-2017/11/30 以募集资金置换预先支付的自 有资金 1,000,000.00

6 以募集资金置换预先支付的自 有资金 6,000,000.00

7 广东南粤银行沙河支行 6,000,000.00 6,000,000.00 2016/12/30-2017/12/29

8 以募集资金置换预先支付的自 有资金 8,000,000.00

9 招商银行中央商务支行 50,000,000.00 49,399,996.00 2017/8/30-2018/2/27 变更后的募集资金投入项目具体情况如下: 序号 项目 金额(万元)

1 补充流动资金 90,500,000.00 公告编号:2017-049

6 2 偿还银行借款 109,499,996.00 合计 199,999,996.00 公司拟变更募集资金用途明细如下:

1、将原有

2018 年8月19 日到期的湖北银行黄石支行拟偿还的 19,399,996.00 元变更为偿还招行中央商务支行的银行借款;

将原有

2017 年11 月29 日到期的湖北银行黄石支行拟偿还金额30,000,000.00 元变更为偿还招行中央商务支行的银行借款.

2、股票发行期间,银行借款中

2017 年8月9日到期的华夏银行 福田支行、2017 年8月26 日广东南粤银行沙河支行、2017 年7月20 日广东南粤银行沙河支行共 24,000,000.00 元均由自有资金偿还, 现将 24,000,000.00 元募集资金置换预先支付的自有资金.

3、银行借款中,2017 年11 月10 日到期的广东南粤银行沙河支 行借款中部分利息我司用自有资金偿还, 现将利息部分 1, 500, 000.00 元募集资金置换预先支付的自有资金;

2017 年11 月30 日到期的浦 发银行深圳湾支行借款中部分利息我司用自有资金偿还, 现将利息部 分1,000,000.00 元募集资金置换预先支付的自有资金;

2017 年11 月27 日到期的中信银行景田支行借款中,部分利息我司用自有资金 偿还,现将利息部分 1,000,000.00 元募集资金置换预先支付的自有 资金.

五、 变更部分募集资金用途对公司经营和财务状况的影响 本次变更部分募集资金用途对公司经营和财务状况情况不构成 重大影响.

六、 变更募集资金用途情况履行程序说明 公告编号:2017-049

7 2017 年9月11 日, 公司召开的第一届董事会第十八次会议和 第一届监事会第八次会议,分别审议通过《关于变更部分募集资金用 途的议案》 , 该议案尚需提交公司

2017 年第四次临时股东大会审议.

七、 监事会对变更部分募集资金用途的意见 监事会认为本次变更部分募集资金用途, 符合公司自身发展的需 要,有利于公司提高整体资金使用效率,保障了公司利益与全体股东 利益, 本次变更募集资金用途符合 《公司章程》 、 《募集资金管理制度》 、 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协 议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定,同意本次变更 部分募集资金用途的事项.

八、备查文件目录

(一) 《上达电子(深圳)股份有限公司第一届董事会第十八次 会议决议》

(二) 《上达电子(深圳)股份有限公司第一届监事会第八次会 议决议》 特此公告 . 上达电子(深圳)股份有限公司 董事会

2017 年9月13 日 ........