PDF《大连金牛股份有限公司董事会公告》

证券代码:000961 证券简称:大连金牛 公告编号:2008-032 大连金牛股份有限公司董事会公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

针对广大投资者近期对公司重大重组事项提出的具有代表 性的几个问题,公司董事会现作如下解答:

1、资本公积金与未分配利润的问题 大连金牛自

2004 年至今,从来没有任何利润分配,资本公 积金高得惊人.2008 年4月15 日,大连金牛公告声称本年度将 不进行股利分配,将所剩未分配利润结转下一年度.根据目前重 组方案,流通股东会变为重组后中南房地产的流通股东,但原大 连金牛未分配利润和资本公积金却只能归大股东东北特钢受益. 回复: 《大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份及重大 资产出售暨关联交易预案》中的重大资产出售中的定价、范围如 下: "本公司拟将交割日的本公司全部资产及负债、业务及附着 于上述资产、 业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务 (以 下简称"置出资产" )出售给东北特钢.出售价格以截至

2007 年12 月31 日置出资产的评估值为基础由双方协商确定.根据辽宁 元正资产评估有限公司元正评报字【2008】第26 号《资产评估 报告》 ,截止

2007 年12 月31 日本公司净资产评估价值为 112,035.08 万元 (其中总资产 363,880.33 万元, 总负债 251,845.25 万元) ,以上述评估价值为基础,经双方协商确定本次置出资产 作价为人民币 1,159,920,000 元. "从该方案可以看出,公司出售 给东北特钢的全部资产、 负债的定价基础是以截至

2007 年12 月31 日公司全部资产、负债经辽宁元正资产评估有限公司评估值 (元正评报字【2008】第26 号《资产评估报告》 )为基础,由公 司与东北特钢协商确定. 公司资本公积金与未分配利润包含在公 司资产中,在评估价值中已得以体现,且独立董事已就该方案出 具独立董事意见,所以,大连金牛未分配利润和资本公积金不是 由大股东东北特钢独自受益,不存在损害中小股东权益的问题. 2.40 亿土地出让金的问题 如果大连金牛按照公司披露的方案重组,东北特钢利用这

40 亿建设的新厂址新项目只能由大股东东北特钢受益,金牛的 其他流通股东却没有任何收益.问题正是出在这里:40 亿是大 连金牛搬迁的土地出让金,每个股东都应该由一分子.这个重组 做法,剥夺了中小股东权益,涉嫌严重侵害中小股东的利益! 回复:公司现使用的土地是租用大股东东北特钢的,该部分 土地没有作为出资注入公司,拥有者是东北特钢.土地属于东北 特钢,出让金据此应为东北特钢享有,所以不存在因土地出让金 剥夺中小股东权益的问题. 3.大连金牛重组方案疑点,关于国有股权转让股数的问题 辽宁省国资委最初要求东特转让总股数总计约

1 亿2千多万 股.然而目前重组方达成的重组方案却只是转让

9000 万股,东 北特钢仍保留

3000 多万的控股权.按照原来辽宁国资委的要求 是东北特钢以所持全部国有股

1 亿2千多万股收回售汇大连全部 资产和负债,但现在

9000 万股就能换回大连金牛的全部净资产 和负债. 回复: 根据《大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产及重大资产出售暨关联交易预案》 ,本公司拟将交割日的 本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务(以下简称"置出资产" )出 售给东北特钢,出售价格以截至

2007 年12 月31 日置出资产的 评估值为基础由双方协商确定为人民币 1,159,920,000 元. 东北特钢以现金形式支付人民币 305,910,000 元给公司,该 款项支付完毕后公司应收东北特钢 854,010,000 元;

同时公司向 中南房地产发行 538,845,267 股股票,中南房地产认购股票对应 的资产价值为人民币 4,213,769,987.94 元,中南房地产置入部分 的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部 分即人民币 854,010,000 元,由本公司以出售置出资产应收东北 特钢人民币 854,010,000 元作为对价支付. 中南房地产受让东北特钢目标股份 (指东北特钢以协议方式 将持有的大连金牛 90,000,000 股) 应付东北特钢 854,010,000 元, 同时由于本公司购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收 东北特钢 854,010,000 元,上述应付款项与应收款项互相抵销. 根据上述方案内容,东北特钢以通过转让目标股份90,000,000 股应收中南房地产款项和现金 305,910,000 元作对价 支付上述置出资产价格,而不是"9000 万股就能换回大连金牛 的全部资产和负债" . 特此公告 大连金牛股份有限公司 董事会

2008 年6月19 日