PDF《大连金牛股份有限公司重大重组事项进展公告》

证券代码:000961 证券简称:大连金牛 公告编号:2008-003 大连金牛股份有限公司重大重组事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

根据公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简 称"东北特钢")的通知,为整合东北特钢内部上市公司资源, 加快东北特钢发展,东北特钢拟转让其所持有的本公司全部股 权. 按照国家关于国有股权公开转让的规定及辽宁省国资委对公 司控股股东东北特钢重组大连金牛股份公司的要求, 东北特钢于

2007 年12 月26 日在《中国证券报》 、 《证券时报》及《巨潮资 讯网》上以发布公告的形式再次公开征集受让方,拟将所持大连 金牛股份公司 40.67%的国有股权进行转让. 至征集截止日

2007 年1月15 日, 共有十三家公司先后向东 北特钢表达了受让大连金牛股份有限公司股权意向, 现将有关情 况及最终确认的受让方公告如下: 向东北特钢表达意向有十三家企业, 这些企业中上海江苏地 区六家、京津地区三家、安徽省一家、辽宁省内三家(其中大连 二家).分别为中南控股集团有限公司、上海三湘股份有限公司、 上海鹏欣集团有限公司、上海北方企业(集团)有限公司、上海 亿兆投资集团、 上海统集投资有限公司、 北京城建集团有限公司、 天津现代集团有限公司、中国海洋航空集团有限公司、合肥兴泰 置业发展有限公司、大连福佳集团有限公司、大连亿达集团有限 公司、铁煤集团有限公司.这些企业按照合作意向以及提供资料 情况分成三类:一是有强烈的合作意向,资料准备齐全;

二是资 料齐全, 但合作意向不明确;

三是表达意向,资料不完整.根据 此次所有参加受让企业的规模、拟注入资产质量、盈利状况等因 素综合考虑, 经辽宁省国资委和东北特钢集团研究决定此次大连 金牛国有股权的最终受让方为中南控股集团有限公司. 中南控股 集团拟将旗下中南房地产业有限公司资产注入大连金牛, 双方于

2008 年1月18 日签订重组框架性协议,该协议主要内容如下: 甲方:东北特殊钢集团有限责任公司 乙方:中南控股集团有限公司 鉴于:

1、甲方为知名的特殊钢集团公司,为大连金牛股份有限公 司之控股股东,甲方合计持有上市公司大连金牛股份有限公司 (以下简称"大连金牛"000961)122,233,330 股,占大连金牛 总股本的 40.67%,为大连金牛的控股股东,对大连金牛有实质 性控制权;

2、乙方中南控股集团有限公司是中国著名的房地产领军企 业,综合实力强.公司主业突出,成长性高,盈利能力强,正以 多种方式积极谋求进入资本市场,以充足的资本支持公司规范、 快速发展,实现公司更远大的战略目标. 甲乙双方拟就转让大连金牛的控制权以及相关资产出售、 转让、置换(以下简称"本次重组" )开展进一步谈判,就本次重 组的要点、尽职调查、保密等事宜双方特此达成本重组框架性协 议: 第一条 重组要点 1.1 甲方拟以所持大连金牛之控股权和 122,233,330 股为代 价回收大连金牛之全部资产、负债及人员;

乙方拟向大连金牛注 入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产, 获得大连金牛控股权 和122,233,330 股,实现借壳上市;

1.2 甲方承诺,大连金牛在乙方取得大连金牛的控股权前发 生的全部债务(该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违 约之债及侵权之债、 任何或有负债、 任何担保债务等等) 及经济、 法律责任均由甲方和甲方的实际控制人承担;

1.3 甲方承诺甲方持有的大连金牛股权、资产、人员等无妨 碍其进行处置的法律障碍, 甲方承诺按时完成与上述处置行为有 关的程序. 1.4 甲方拟在乙方完成大连金牛资产重组后,将协助大连金 牛变更注册地;

第二条 尽职调查 2.1 本协议签署后按照证监会要求、法律和行业通常标准, 开展尽职调查工作. 第三条 重组目标 3.1 通过重组,甲方将:不再持有大连金牛之股份;

获得大 连金牛截至审计基准日经审计、评估确认的全部资产、负债及人 员,大连金牛将其经营的一切业务转移至东北特钢,由东北特钢 自行经营,与该转移业务相关的风险、负债和税费亦由东北特钢 承担. 3.2 通过重组,乙方将:向大连金牛注入房地产资产;

成为 大连金牛之控股股东. 3.3 双方将根据尽职调查情况对上述重组方案进行细化或 提出其它具体重组方案,以便对置出资产范围、置入资产范围、 定价方式、具体重组方等重组涉及的问题做出明确的规定. 第四条 定价方案 4.1 甲方处置大连金牛 122,233,330 股股权的作价为大连金 牛经审计确定的全部净资产(以2007 年12 月31 日为审计基准 日) . 4.2 乙方若获得大连金牛新增股份, 新增股份的定价按相关 规定执行;

乙方或者乙方注入的资产的定价可参考评估报告以及 独立财务顾问撰写的估值报告书,按照证监会有关规定确定. 特此公告 大连金牛股份有限公司 董事会2008 年1月18 日