PDF《唐山三友化工股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》

唐山三友化工股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告 作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称 三友化工 或 公司 )的独 立董事, 我们严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《公司章程》 、 《独立董事工作制度》等相关法律法规及制度的规定和要求,在2017 年的工作 中,定期了解检查公司经营情况,认真履行了独立董事的职责,恪尽职守,勤勉 尽责.

本着客观、公正、独立的原则,积极出席公司相关会议,认真审阅、严格 审核提交董事会、股东大会的各项议案,对公司重大事项独立客观的发表意见, 充分发挥了独立董事的作用, 切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益,为公司的长远健康发展起到了积极作用.现将

2017 年度履 职情况汇报如下:

一、独立董事简历

1、李晓春,男,研究生学历,中共党员,汉族.曾任国泰君安企业融资总 部副总监、收购兼并总部总经理,上海荣正投资咨询有限公司总经理,上海隆瑞 投资顾问有限公司董事长, 世纪证券有限责任公司代副总裁,西藏同信证券有限 责任公司副总裁, 瑞银证券投资银行部董事总经理,多起市场销售有限责任公司 总经理.曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事.现任泓德基 金管理有限公司督察长,三友化工独立董事.

2、张文雷,男,工商管理硕士学位,高级工程师,中共党员.曾任中国氯 碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职.现任中国氯碱工业 协会副理事长兼秘书长, 中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长,中国 化工环保协会副理事长, 滨化集团股份有限公司独立董事,上海氯碱化工股份有 限公司外部董事、三友化工独立董事.

3、杨贵鹏,男,大学学历,中国注册会计师,汉族.曾任中天信会计师事 务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人、中银 绒业独立董事.现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,日照港独立董 事、首钢股份独立董事、三友化工独立董事.

4、郑瑞志:男,研究生学历,群众,汉族.历任民政部科员、北京市众天 律师事务所律师.现任北京市时代九和律师事务所合伙人、三友化工独立董事.

5、邓文胜:男,研究生学历.历任北京市中银律师所律师、北京市华联律 师所律师,现任北京市君致律师事务所合伙人、律师,莲花健康产业集团股份有 限公司独立董事,2017 年8月开始担任三友化工第七届董事会独立董事.

6、苏严:男,工商管理硕士,历任清华紫光科技创新投资有限公司总经理 助理, 浙江华海药业股份有限公司董事兼上海投资部经理,北京亚都室内环保科 技股份有限公司总裁助理, 北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人,北京东方 广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书,汉喜普泰(北京)医院投资管理 有限公司总经理.现任崇德弘信(北京)投资管理有限公司总经理,2014 年9月开始担任三友化工第六届董事会独立董事.因2017 年公司董事会进行换届选 举,自2017 年8月起,不再担任三友化工独立董事. 作为公司的独立董事, 我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公 司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性 的情况.

二、2017 年度出席董事会和股东大会情况

2017 年度公司共召开股东大会

6 次,董事会会议

7 次.作为三友化工独立 董事,我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司会议,具体情况如下: 独立董事 姓名 应参加董事 会次数 实际出席 董事会次数 应参加股东大会次数 实际出席股东 大会次数 李晓春

7 7

6 6 张文雷

7 13

6 6 杨贵鹏

7 7

6 6 郑瑞志

7 7

6 6 邓文胜

2 2

2 2 苏严5555注:

2017 年8月公司董事会进行换届选举,苏严先生自

2017 年8月起不再担任公司 独立董事,邓文胜先生自

2017 年8月起开始担任公司独立董事. 报告期内,我们按时出席会议,认真审议公司各项议题,恪尽职守,认真充 分履行独立董事职责. 在会前认真审阅议案资料, 对公司重大事项议案认真了解、 仔细查验和研究,依据自身专业能力和经验审慎行使表决权,发表客观、公正、 独立的意见,为公司董事会、股东大会的科学决策发挥了积极作用. 为充分保护股东的合法权益,参会期间我们积极对公司进行现场考察,深入 对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况的了解, 运用专业知识和企业管理 经验,对公司提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导作用.公司管理层高 度重视与我们的交流、沟通,定期汇报公司生产经营和重大事项进展情况,为我 们履职提供了便利的条件和支持. 我们也注重监管新规学习, 督促公司规范运作, 合规信息披露.

三、 保护投资者权益方面所作的工作 报告期内, 我们对需经董事会审议决策的重大事项, 提前进行了认真的查验, 对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核 查,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,必要时均发表了自 己的独立意见,积极有效的履行了自己的职责.报告期内重点关注事项如下:

(一)关联交易情况 报告期内, 我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审 查,公司关联交易严格遵守了相关法律的有关规定,履行程序合法有效,交易定 价公允、合理,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则,不存在损害公 司及公司股东利益的情形.

(二)担保情况 报告期内,公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关 规定. 公司对子公司提供担保及子公司对子公司提供担保均为各子公司日常经营 所需,被担保的子公司均为公司控股子公司,均具有足够偿还债务的能力,公司 能控制其经营和财务,不存在担保风险,也不会损害公司及全体股东的利益.担 保程序合法、合规,并及时履行了相关的信息披露义务.不存在损害公司及公司 股东尤其是中小股东利益的情形, 也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的 情况.

(三)现金分红情况 自上市以来,公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时,始终不忘回报投资 者,坚持现金分红,让股东共同分享企业成长收益.结合公司

2017 年度生产经 营规划及资金需求,2016 年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董 事会和股东大会审议通过,以总股本 1,850,385,487 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 1.25 元(含税) ,共计派发现金红利 231,298,185.88 元,占公 司2016 年度归属于上市公司股东净利润的 30.32%.剩余未分配利润结转下一年 度.2016 年度不进行资本公积金转增.公司以

2017 年5月16 日为股权登记日 实施了该利润分配方案. 我们认为,公司

2016 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》第十条规定.与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公 司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东的利益诉求, 重视对公司股东的合理投资回报.

(四)公司及股东承诺履行情况 报告期内, 我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查, 承诺各方均严格履行了相关承诺事项,未出现违反承诺的情况,也不存在损害中 小股东利益的情况.

(五)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内,公司董事会进行了换届选举.我们对公司第七届董事会董事候选 人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了了解,我们认为相关候 选人具备担任上市公司董事的资格和能力,不存在《公司法》 、中国证监会和上 海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形. 董事候选人的提名和表决 程序符合《公司法》 、 《公司章程》等法律法规及相关规定,合法、有效. 报告期内,公司对高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况.聘任的高级管理人员均 具备相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件,未发现其存在《公司法》 规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法. 报告期内, 公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考 核激励规定,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、 规章制度的规定.

(六)审计机构履职情况 报告期内,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的财务审计机构和 内控审计机构,我们认为其具有证券、期货相关业务执业资格,拥有较为丰富的 上市公司执业经验. 在担任公司审计机构期间,对各专项审计和财务报表审计过 程中坚持独立审计准则, 未发现该所工作人员有损职业道德的行为,保证了公司 各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务.

(七)公司规范运作情况 报告期内, 公司严格遵守相关监管法律法规规定, 相关事项履行了必要的审 批、报送程序,真实、准确、及时、完整地履行了上市公司信息披露义务,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.年内公司共披露定期报告4份、临 时公告74份, ........