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红塔证券股份有限公司 关于重庆太极实业(集团)股份有限公司 本次重组前

12 个月内购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组办法》")的规 定:上市公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累 计数分别计算相应数额.

已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产 交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组办法》第十三条规定情形除外. 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围, 或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产. 本次交易,重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"桐君阁")拟以其合法拥有 的全部资产和负债 (以下简称"置出资产") 与中节能太阳能科技股份有限公司 (以 下简称"中节能太阳能")全体股东合计持有中节能太阳能 100%股份(以下简称 "置入资产")等值部分进行置换,中节能太阳能全体股东及其指定现金出资方将 取得的置出资产加上人民币约

3 亿元现金作为支付对价,受让重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称"太极集团"、"上市公司")所持桐君阁股份.在资 产交割过程中, 由中节能太阳能全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给上市 公司. 经核查,在上述资产重组前,上市公司

12 个月内购买、出售资产的情况如 下:

一、出资成立重庆市金科金融保理有限公司

2014 年12 月19 日,公司召开了第七届董事会第二十次会议,会议审议通 过了 《关于参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》 , 同意公司出资

524 万元, 公司控股子公司桐君阁、间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、公 司关联人重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别 出资

524 万元参股重庆市金科金融保理有限公司, 各占金融保理公司注册资本的 1.59%. 重庆市金科金融保理有限公司于

2015 年5月21 日登记设立. 注册资本:人民币 33,000 万元 法定代表人:蒋军 住所:重庆市涪陵区新城区鹤凤大道

6 号 经营范围为:以受让应收帐款的方式提供融资;

应收账款的收付结算、管理 与催收;

销售分户(分类)帐管理;

与公司业务相关的非商业性坏帐担保;

客户 资信调查与评估及相关咨询服务;

再保理业务;

金融类应收账款资产转让、 承销;

法律法规准予从事的其他业务.[按许可证核定的范围和期限从事经营]**

二、出资成立重庆市金科商业保理有限公司

2014 年12 月19 日,公司召开了第七届董事会第二十次会议,会议审议通 过了 《关于参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》 , 同意公司出资

476 万元, 公司控股子公司桐君阁和间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、 公 司关联人重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别 出资

476 万元参股重庆市金科商业保理有限公司(名称以工商局核准为准) (以 下简称:商业保理公司) ,各占商业保理公司注册资本的 1.59%. 重庆市金科商业保理有限公司于

2015 年2月9日登记设立. 注册资本:人民币 30,000 万元 法定代表人:蒋军 住所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路

146 号 经营范围:商业保理. (不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动,禁止专 门从事或受托开展催收业务,禁止从事讨债业务) .[法律、法规禁止的,不得从 事经营;

法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营] 上述金融保理、商业保理与本次重组中不属于同一或相关资产,在计算本次 交易是否构成重大资产重组时,均无需纳入累计计算的范围.上述资产交易无需 经股东大会批准,已经履行了必要的审批程序.

三、转让西南药业股权取得西南药业全部置出资产 2014年8月10日,公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(以下简称"奥 瑞德") 全体股东和西南药业共同签署了 《关于重大资产重组之框架协议》 ,

2014 年8月11日,公司召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于转让西 南药业股份有限公司部份股权的议案》,并进行了披露;

2014年9月4日,对股权 转让涉及的具体事宜,公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限 公司之股份转让协议》 , 2014年9月5日, 公司召开了第七届董事会第十八次会议, 再次审议通过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》 (具体内容 详见公司公告2014-34;

2014-36;

2014-41号).根据股份转让协议,公司持有西 南药业87,014,875股股份(占西南药业股本总额的29.99%)转让价格确定为 840,967,308.86元,左洪波受让上述股份的对价包括在重大资产置换中取得的西 南药业全部置出资产和41,300万元现金.2014年12月23日,公司公告已收到商务 部反垄断局下发的 《不实施进一步审查通知》 (商反垄初审函 [2014] 第186号) , 通知内容如下:"根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条,经初步审查, 现决定,对西南药业股份有限公司重大资产重组案不实施进一步审查.该案涉及 经营者集中反垄断审查之外的其他事项,依据相关法律办理."2015年3月19日该 项交易经证监会并购重组委审核通过, 公司于2015年4月17日收到中国证监会 《关 于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》 (证监许可[2015]612号) .西南药业已将全部置出资产 移交至全资子公司重庆西南药业有限公司,同时西南药业将持有重庆西南 药业有限公司99%的股权交付给公司,1%股权交付给公司全资子公司太极 集团重庆涪陵制药厂有限公司,移交完成后,公司实际持有重庆西南药业 有限公司100%股权. 2015年6月4日,公司和西南药业已完成重庆西南药业有限 公司的工商变更登记手续. 截止目前,西南药业重大资产重组置出资产的交割工作已基本完成. 公司取得西南药业全部资产和本次交易的目的都是为实现公司规模化, 增强 公司持续盈利能力,做大做强医药产业. 除上述交易外,公司近

12 个月内未发生其他重大资产交易. (以下无正文) (此页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于重庆太极实业(集团)股份有限 公司本次重组前

12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页) 红塔证券股份有限公司

2015 年9月15 日