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深圳市架桥资本管理股份有限公司 第二次反馈意见的回复

1 红塔证券股份有限公司 和深圳市架桥资本管理股份有限公司 关于深圳市架桥资本管理股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限公司: 对贵公司

2015 年8月25 日下发的《关于深圳市架桥资本管理股份有限公 司挂牌申请文件的第二次反馈意见》 , 公司、 主办券商及其他中介机构进行落实, 具体回复如下: 问题

1、 公司回复显示公司将尽快变更基金的普通合伙人为挂牌主体以外的 其他下属企业.

请公司补充披露变更的具体安排. 请主办券商及律师补充核查. 【回复】

一、 补充披露情况 公司已在 《公开转让说明书》

第二节"公司业务"之"

三、 公司业务经营状况" 之"

(十) 公司担任基金的普通合伙人的合规性及影响分析"补充披露具体的日 期安排如下: 为进一步保障挂牌主体及其投资者的权益,公司承诺将于

2015 年12 月31 日前,变更上述基金的普通合伙人为挂牌主体以外的其他下属企业,未来亦不会 再以挂牌主体担任基金的普通合伙人.

二、 核查情况 经核查,主办券商认为,公司担任基金的普通合伙人未违反《合伙企业法》 关于担任普通合伙人的禁止性规定,相关基金组织形式合法合规,公司已针对上 述情形制定了相应的规范和风险控制措施. 公司已承诺在

2015 年12 月31 日前, 变更上述基金的普通合伙人为挂牌主体以外的其他下属企业, 未来亦不会再以挂 牌主体担任基金的普通合伙人. 上述措施的有效贯彻和执行有利于保障挂牌公司 及其股东的权益. 深圳市架桥资本管理股份有限公司 第二次反馈意见的回复

2 问题

2、公司实际控制人徐波与公司股东张丽梅为夫妻关系,张丽梅自有限 公司设立以来为公司股东并担任监事. 请主办券商、 律师就未认定夫妻为共同实 际控制人的原因进行分析,就实际控制人认定是否合法充分发表明确意见. 【回复】

一、 补充披露情况 公司已在《公开转让说明书》"

第二节 公司业务"之"

三、 公司的股权结 构及主要股东情况"之"

(二) 控股股东及实际控制人基本情况"中补充披露 如下: 徐波、张丽梅夫妇为股份公司的发起人, 截至本公开转让说明书签署日,徐 波持有公司 72.28%的股权、 张丽梅持有公司 3.48%的股权, 两人合计持有本公司 75.76%的股权. 报告期内徐波曾担任架桥有限的执行董事兼总经理, 并在本公司 担任董事兼总经理;

张丽梅曾担任架桥有限的监事,在本公司无任职;

两人为夫 妻关系,可以对公司经营管理和决策施加重大影响.徐波、张丽梅夫妇为本公司 的控股股东和共同实际控制人.

二、 核查意见 经核查,主办券商认为,公司的实际控制人为徐波、张丽梅夫妇,上述认定 合法、充分.公司已在《公开转让说明书》相关章节进行了补充披露. 问题

3、除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小 企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内 容与格式指引》 补充说明是否存在涉及挂牌条件、 信息披露以及影响投资者判断 决策的其他重要事项. 【回复】 公司及中介机构已对照相关法规在 《公开转让说明书》 等申报材料中进行了 充分披露,经核查,不存在应披露而未披露的涉及挂牌条件、信息披露以及影响 投资者判断决策的其他重要事项. (以下无正文) 深圳市架桥资本管理股份有限公司 第二次反馈意见的回复

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