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上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

2005 年4月8日上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

2004 年年度报告 目录

一、重要提示.

1

二、公司基本情况简介.1

三、会计数据和业务数据摘要.2

四、股本变动及股东情况.5

五、董事、监事和高级管理人员.7

六、公司治理结构.11

七、股东大会情况简介.13

八、董事会报告.14

九、监事会报告.25

十、重要事项.27 十

一、财务会计报告.34 十

二、备查文件目录.105 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

2004 年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、公司全体董事出席董事会会议.

3、公司负责人董事长范宪先生,主管会计工作负责人总会计师薛建民先生,会计机 构负责人(会计主管人员)总会计师薛建民先生声明:保证本年度报告中财务报告的真 实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 公司英文名称:Shanghai Tyre &

Rubber Co., Ltd. 公司英文名称缩写:STRC

2、公司法定代表人:范宪

3、公司董事会秘书:王玲 联系地址:上海市四川中路

63 号

电话:021-33024666-6379 传真:021-63390367 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:孙文 联系地址:上海市四川中路

63 号

电话:021-33024666-6378 传真:021-63390367 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:上海市闵行区江川路

1251 号605 室 公司办公地址:上海市四川中路

63 号 邮政编码:200002 公司国际互联网

网址:http://www.cstarc.com 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《南华早报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所

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2004 年年度报告 公司 A 股简称:轮胎橡胶 公司 A 股代码:600623 公司 B 股上市交易所:上海证券交易所 公司 B 股简称:轮胎 B 股 公司 B 股代码:900909

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1992 年8月5日公司首次注册登记地点:上海市浦东即墨路

97 号 公司最新变更注册登记日期:2003 年9月9日公司变更注册登记地点:上海市闵行区江川路

1251 号605 室 公司法人营业执照注册号:企股沪总字第

019010 号 公司税务登记号码:310043607218997 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市南京东路

61 号4楼公司聘请的境外会计师事务所名称:浩华国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址:香港湾仔港湾道

18 号中环广场

2001 室

8、公司其他基本情况 公司未流通股票的托管机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司美国存托凭证(ADR)托管机构:纽约银行

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 163,422,301.52 净利润 113,558,469.43 扣除非经常性损益后的净利润 98,966,324.64 主营业务利润 793,909,029.48 其他业务利润 53,649,036.95 营业利润 190,303,828.19 投资收益 -45,515,863.97 补贴收入 3,942,747.16 营业外收支净额 14,691,590.14 经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33 现金及现金等价物净增加额 165,405,936.67

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2004 年年度报告 注:扣除的非经常性损益项目和金额如下: 项目金额(元)(收益 +,损失-)

(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 21,257,360.82

(二)各种形式的政府补贴 3,942,747.16

(三)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -3,211,730.18

(四)以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,034,290.02

(五)所得税影响额 -4,902,899.08

(六)少数股东损益影响额 -18,527,623.95 合计14,592,144.79

(二)境内外审计差异调节表(单位:人民币元)

2004 年度 除税及少数股东权益后 利润/(亏损) 股东权益 根据中国会计准则 113,558,469.43 1,359,328,628.45 调整凌旭少数股东损益 101,099.00 (2,254,892.25) 调整天福少数股东及未确认投资损失 93,922,236.45 (10,399,316.14) A 股资本公积变动,B 股确认为收益 1,195,083.05 调整子公司未确认投资损失 72,847,371.33 清算洛阳收益 47,001,817.31 开办费冲销 (2,306,246.83) (2,306,246.83) 326,319,829.74 1,344,368,173.23

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2004 年2003 年2002 年 主营业务收入 4,722,463,743.06 3,901,888,711.92 3,382,244,488.06 利润总额 163,422,301.52 -71,068,578.78 -110,732,405.19 净利润 113,558,469.43 76,185,742.61 60,153,426.61 扣除非经常性损益的净利润 98,966,324.64 37,207,193.86 56,612,750.41

2004 年末

2003 年末

2002 年末 总资产 5,538,091,753.97 5,109,210,961.21 5,393,607,175.00

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2004 年年度报告 股东权益 1,359,328,628.45 1,087,828,745.64 940,079,526.50 经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33 435,812,372.82 454,948,285.39 主要财务指标

2004 年2003 年2002 年 每股收益(全面摊薄) 0.128 0.086 0.068 最新每股收益 0.128 净资产收益率(全面摊薄)(%) 8.354 7.003 6.399 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) 7.281 3.42 5.109 每股经营活动产生的现金流量净额 0.144 0.490 0.511 每股收益(加权平均) 0.128 0.086 0.068 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄) 0.111 0.042 0.064 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均) 0.111 0.042 0.064 净资产收益率(加权平均)(%) 9.921 7.789 5.429 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%) 8.646 3.881 5.109

2004 年末

2003 年末

2002 年末 每股净资产 1.528 1.223 1.057 调整后的每股净资产 1.255 0.997 0.910

(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.404 53.470 0.893 0.893 营业利润 14.000 16.087 0.214 0.214 净利润 8.354 9.921 0.128 0.128 扣除非经常性损益后的净利润 7.281 8.646 0.111 0.111

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投 资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 889,467,722.00 1,135,498,939.81 263,529,571.24 9,733,732.26 -270,174,398.05 -930,493,089.36 1,087,828,745.64 本期增加 1,195,083.05 6,812,632.97 3,292,740.73 113,558,469.43 121,566,185.45 本期减少 -156,746,330.33 6,812,632.97 -149,933,697.36 期末数 889,467,722.00 1,136,694,022.86 270,342,204.21 13,026,472.99 -113,428,067.72 -823,747,252.90 1,359,328,628.45 变动原因:

1、资本公积增加 1,195,083.05 元,其中 1,100,000.00 元系母公司与债权人债务重 组收益,其余为子公司债务重组收益,母公司相应计入.

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2004 年年度报告

2、盈余公积本期增加 6,812,632.97 元,为子公司按净利润的 10%、5-10%分别计 提法定盈余公积、法定公益金,合并报表时按母公司对子公司的拥有份额调整.

3、未确认的投资损失本期减少 156,746,330.33 元,系洛阳海虹轮胎有限公司因破 产清算本期退出合并范围减少 23,697,935.89 元,其余 133,048,394.44 元为净资产为负 数的子公司本年净资产增加所致.

4、未分配利润本期增加 113,558,469.43 元系本年经营业绩上升所致,减少 6,812,632.97 元为子公司按净利润计提法定盈余公积和法定公益金.

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(+,-) 期初值 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 期末值

一、未上市流通股份

1、发起人股份 617,767,722 617,767,722 其中: 国家持有股份 608,357,461 608,357,461 境内法人持有股份 9,410,261 9,410,261 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 5,720,000 5,720,000

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 623,487,722 623,487,722

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 22,880,000 22,880,000

2、境内上市的外资 股243,100,000 243,100,000

3、境外上市的外资 股

4、其他 已上市流通股份合计 265,980,000 265,980,000

三、股份总数 889,467,722 889,467,722

2、公司近三年不存在股票发行与上市行为.

(二)股东情况

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1、报告期末股东总数为 50,611 户,A 股股东 16,061 户,B 股股东 34,550 户.

2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增 减 年末持股情 况 比例(%) 股份类别 股份类别 (已流通 或未流 通) 质押或冻 结情况 股东性质 (国有股 东或外资 股东) 上海华谊(集团)公司 608,357,461 68.4 未流通 国有股东 徐州轮胎(集团)公司 9,410,261 1.06 未流通 法人股东 DEBORAH WANG LIN 2,792,000 0.31 已流通 未知 外资股东 刘春富 -1,300 2,563,000 0.29 已流通 未知 外资股东 NAITO SECURITIES CO., LTD. 685,800 1,451,400 0.16 已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 509,200 1,301,180 0.15 已流通 未知 外资股东 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 101,639 1,281,504 0.14 已流通 未知 外资股东 杨余波 -251,500 1,280,200 0.14 已流通 未知 外资股东 赵培林 870,000 0.10 已流通 未知 外资股东 是裕兴 582,000 833,000 0.09 已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 公司第一和第二大股东之间不存在关联关系或一致行动,其所持有的股份无增减,也 不存在质押、冻结的情况;

第三至十名股东之间是否存在关联关系,其所持有的股份是 否质押或冻结等情况未明. 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化.

3、公司控股股东和持股 10%以上股东情况简介 报告期内公司控股股东仍为上海华谊(集团)公司,同时也是唯一持股 10%以上的 股东.上海华谊(集团)公司是成立于

1997 年1月23 日的国有资产经营公司,注册资 本:406,624 万元,法定代表人:张培璋,经营范围:授权范围内国有资产经营和管 理、实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修 及承包服务. 实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会. 上海市国有资产监........