PDF《重大资产出售暨关联交易报告书 （修订稿）摘要》

证券代码:000617 证券简称:石油济柴 上市地点:深圳证券交易所 重大资产出售暨关联交易报告书 (修订稿)摘要 交易对方:宝鸡石油钢管厂 公司住所:陕西省宝鸡市姜潭路10号 通讯地址:陕西省宝鸡市姜潭路10号 交易对方:宝鸡石油机械有限责任公司 公司住所:宝鸡市金台区东风路2号 通讯地址:宝鸡市金台区东风路2号 独立财务顾问 (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层) 二一二年九月 济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)摘要

1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及本摘要内容的真实、准确、完整, 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问. 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容.报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn). 备查文件的查阅方式为: 济南柴油机股份有限公司 办公地址:济南市经十西路

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电话:0531-87422326 传真号码:0531-87423177 联系人:刘明怀 济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)摘要

2 重大事项提示

1、本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司(以下简称 宝鸡钢管 ) 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司(以下简称 咸阳宝石 )28.67%的股 权,分别转让给宝鸡石油钢管厂(以下简称 宝管厂 )和宝鸡石油机械有限责 任公司(以下简称 宝石机械 ).本次交易预计将为上市公司带来约 6,124.86 万元股权处置投资收益.但由于股权处置,公司未来将不再拥有该部分股权所带 来的投资收益,有可能因此导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现下 滑. 最近三年及一期,上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,274.93 万元、1,682.83 万元、-9,656.49 万元和-2,310.70 万元,其中来源于拟出售资 产的投资收益分别为 4,724.55 万元、 898.90 万元、 -23.01 万元和-684.18 万元, 剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 550.38 万元、 783.93 万元、-9,633.48 万元和-1,626.52 万元.上市公司提醒投资者注意相关 风险.

2、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止

2009 年12 月31 日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的 50%.按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组行为.

3、本次交易以

2010 年6月30 日为基准日,以具有证券业务资格的资产评 估机构对标的资产的评估值为依据,确定最终转让价格. 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2010)第076 号评 估报告, 至评估基准日,宝鸡钢管全部股权的资产基础法和收益法的评估结果分 别为 165,032.89 万元和 159,974.98 万元, 最终选取了资产基础法的评估结果作 为本次宝鸡钢管股权评估的最终结论.根据该结论,拟出售资产,即宝鸡钢管 21%股权,评估后的资产净值为 34,656.91 万元. 济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)摘要