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北京圣才教育科技股份有限公司 发行股份购买资产暨 重大资产重组报告书 (证券代码:831611) 独立财务顾问 华创证券有限责任公司 二零一五年八月 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 北京圣才教育科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书

1 目录公司声明.2 释义.3

第一节 本次交易概述.4

一、交易方案.4

二、交易对方.4

三、交易的背景和目的.4

四、决策过程.5

五、本次交易标的资产.6

六、本次交易标的定价及涉及的股票发行价格.6

七、本次交易构成关联交易.6

八、本次交易构成重大资产重组.6

九、董事会表决情况.7

第二节 公司基本情况.9

一、公司设立及基本情况.9

二、公司股本结构.9

三、最近两年的控股权变动情况.10

四、主要业务发展情况和主要财务指标.10

五、控股股东、实际控制人概况.13

第三节 交易对方基本情况.15

一、交易对方基本情况.15

二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明

15

三、交易对方最近两年内是否存在违法违规情形.15

第四节 交易标的.16

一、交易标的的基本情况.16

二、武汉圣才的业务、资产和财务状况.22

三、武汉圣才的资产评估方法和资产评估结果.32

第五节 发行股票情况.39

一、公众公司发行股份的价格及定价原则.39

二、标的资产的定价情况、定价原则及其合理性.40

三、公众公司拟发行股份的种类及每股面值.40

四、公众公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例.40

五、特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 .....41

六、公众公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表

41

七、本次发行股份前后公众公司的股权结构.41 北京圣才教育科技股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书

2

八、本次发行股份未导致公司控制权变化.42

第六节 本次交易合同的主要内容.43

一、合同主体、签订时间.43

二、交易价格、定价依据以及支付方式.43

三、资产交付或过户的时间安排.44

四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、实现方式及其他安排

44

五、合同的生效条件和生效时间.45

六、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议.45

七、与盈利预测相关的利润补偿协议.46

八、与资产相关的人员安排.47

第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施

48

第八节 财务会计信息.49

一、注册会计师审计意见.49

二、标的公司简要财务报表.49

第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.54

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.54

二、律师对本次交易出具的结论性意见.54

第十节 本次交易聘请机构的有关信息.56

一、独立财务顾问相关信息.56