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中衡设计集团股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股股票预案 (第三次修订稿) 二一六年二月 2-1-1 声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任.

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定, 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或 者保证.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述.

4、本次非公开发行股票完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行 负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 2-1-2 特别提示

1、中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案已经公司第二届董 事会第十四次会议审议通过,公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届董事 会第十七次会议、公司第二届董事会第十八次会议对本次非公开发行 A 股股票 预案进行了修订.

2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者,范围包括证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、 自然人或其他合格投资 者. 在获得本次非公开发行股票的核准文件后, 由公司董事会在股东大会授权范 围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件 的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定.

3、本次非公开发行股票的数量不超过 20,800,000 股,所有发行对象均以现 金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票. 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

12 个月内不得转让.锁定期结 束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十八次会议 决议公告日

2016 年2月17 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价 的90%,即不低于 28.75 元/股.具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中 国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先 的原则确定. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量. 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 2-1-3 积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应 调整.

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币(包括发 行费用) ,扣除发行费用后全部作为收购重庆卓创国际工程设计有限公司(以下 简称 目标公司 )全部股权的价款.具体参见本预案