PDF《中衡设计集团股份有限公司》

第九节 董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析 之

一、本次募集资金的使用计划 . 目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件. 如果 本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功, 公司将在股东 大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购 价款,待募集资金到位后再予以置换.

6、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买卓创国际的 100%股权,交易作价为 59,800 万元,占本公司

2014 年末总资产的比例为 57.21%, 占本公司

2014 年末净资产的比例为 72.78%. 按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.

7、本次非公开发行不构成关联交易 截至本预案公告之日,无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份,故本 次发行不构成关联交易. 本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权,是卓创国际的自然人股东,拥 有卓创国际 100%的股权.交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管 人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,故本次交易 不构成关联交易.

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导 致公司股权分布不具备上市条件.

9、本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享.

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 ,公司进一 步完善了股利分配政策.本预案已在

第七节 公司利润分配政策及股利分配情 2-1-4 况 中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润 的使用情况等进行了说明,请投资者予以关注.

11、本次交易尚需履行的审批程序 本次非公开发行已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过, 尚需股东 大会批准,并报经中国证监会核准. 在获得中国证监会核准后, 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序. 中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件. 如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功, 公司将在 股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标 公司股权收购价款,待募集资金到位后再予以置换. 本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险. 截至本预案公告日,中衡设计已支付收购价款 30,498 万元(占股权转让价 款的 51%) , 卓创国际于

2015 年11 月30 日办理完毕了本次股权转让的工商变更 登记, 并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码 91500000202889215P 的《营业执照》 .

12、重要风险因素 投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素: (1)收购整合风险 本次交易完成后,卓创国际将成为本公司的全资子公司.本公司对卓创国际 的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面,卓创国际 业务将在原有架构和管理团队下运营,不会进行重大调整.本次收购主要通过后 台管理制度的完善,前端客户资源的整合,跨区域项目运营经验共享等方面实现 2-1-5 业务协同.但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势,能否充分发挥本 次交易的协同效应,均具有一定的不确定性,存在由于整合不利导致经营波动的 风险. (2)标的公司评估增值较大的风险 本次发行中, 收购标的资产的价格以具有证券业务资格........