PDF《湖南华菱钢铁股份有限公司》

1 证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2016-19 湖南华菱钢铁股份有限公司 关于2016 年从FMG 采购铁矿石的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、为寻求稳定可靠的采购渠道,2016 年公司拟从控股股东湖南华菱钢铁集团有 限责任公司 (以下简称"华菱集团") 的关联方 FORTESCUE METALS GROUP LTD (以 下简称"FMG")采购铁矿石 1,100 万吨,预计平均采购价格为

40 美元/吨,预计关联 采购金额 44,000 万美元(按1:6.8 美元汇率折合人民币为 299,200 万元).定价原 则为市场价格.双方实际发生购销关系时,由公司(或其子公司)与FMG 单独签订 具体的采购协议,双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系.

2、华菱集团持有 FMG14.72%的股份,由于公司董事长曹慧泉先生担任其董事, 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,公司与其发生的交易构成了关联交 易.

3、上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,全体非关联董事同意 本议案,关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决;

公 司第六届监事会第二次会议审议通过了该事项. 董事会决议公告和监事会决议公告刊 登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上.全体独立董事经过事前认可,对该事 项发表了独立意见.上述事项尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东华菱集团须 回避表决.

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门批准.

(二)2016 年初至本公告披露日,公司与 FMG 累计已发生日常关联交易约

5 2 亿元.

二、关联方介绍和关联关系 FMG成立于2003年,是全球第四大铁矿石供应商及海运铁矿石出口商.FMG在 盛产铁矿石的西澳大利亚洲皮尔巴拉地区拥有最大探矿领地,拥有丰富的铁矿石储 量.2015年FMG实现营业收入70.60亿美元,净利润3.04亿美元,截止2015年12月31 日,FMG总资产为203.72亿美元. 截止目前,华菱集团持有FMG 14.72%的股份,为其第二大股东,公司董事长曹 慧泉先生担任其董事,符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形.

三、交易目的和对上市公司的影响 在铁矿石价格低位运行,铁矿石贸易商风险不断加大的形势下,为寻求稳定可靠 的采购渠道, 公司

2016 年拟从 FMG 采购部分铁矿石. 该交易有利于拓展公司采购渠 道,降低采购风险.

四、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治 理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定,作 为公司的独立董事,对《关于

2016 年公司从 FMG 采购铁矿石的议案》进行了事前审 议,并发表独立意见如下: 公司从控股股东华菱集团关联方 FMG 采购铁矿石,有利于拓展采购渠道,降低 采购风险. 且该交易是双方以效益最大化、 经营效率最优化为基础所做的市场化选择, 定价均遵循公开、公平、公正的原则,不会损害上市公司及中小股东的利益.董事会 审议该议案时,公司关联董事已回避表决,符合国家有关法律法规、 《公司章程》及 相关制度的有关规定.