PDF《花样年控股集团有限公司》

(ii) 於完成日期,於卖方向托管代理呈交证明或经Maples and Calder签署之意见书,证明目标公司股份已以买方名义登记於目标公司股东名册: C 全额转让价(扣 除目标公司应缴税项后) 将按卖方指示汇往卖方的指定账户;

及C目标公司应缴税项及应付联属公司款项将全额自动汇往目标公司托管账户. 总代价经买方与卖方参考目标集团於中国拥有的资产及物业以及目标集团现时的运作后,公平磋商厘定.董事认为,总代价属公平合理且符合本公司及股东之整体利益. 买方担保人之担保买方担保人不可撤回及无条件: (i) 向卖方保证(作 为主要责任人) ,买方将及时及完全履行买方於买卖协议下的责任以及买方因违反上述任何责任而弥偿卖方之责任;

及(ii) 向卖方承诺,无论买方因任何原因而未能履行其任何责任,本公司将於卖方要求时无条件履行(或 促使履行) 及达成(或 促使达成) 有关责任. C

5 C 卖方担保人之担保卖方担保人不可撤回及无条件: (i) 就卖方於买卖协议下之责任向买方作出保证(作 为主要责任人) ;

及(ii) 向买方承诺,无论卖方因任何原因而未能履行上述责任,卖方担保人将於买方要求时无条件履行(或 促使履行) 及达成(或 促使达成) 有关责任. 完成在买卖协议内的先决条件达成或获豁免后,收购事项之完成将於完成日期落实. 收购事项完成后,目标公司将成为买方的全资附属公司,而目标集团的财务业绩将与本集团的财务业绩综合入账. 订约方的资料卖方为於开曼群岛注册成立之有限公司,主要从事投资控股.於买卖协议日期,卖方为目标公司全部已发行股本的法定及实益拥有人. 卖方担保人为於香港注册成立之公司,主要从事投资控股.於买卖协议日期, 卖方担保人为卖方全部已发行股本的法定及实益拥有人. 目标公司为於开曼群岛注册成立之有限责任投资控股公司.於买卖协议日期, 目标公司拥有亚新科天纬全部已发行股本约59.84%,而亚新科天纬持有(i)中国的房地产权证,,

其拥有位於中国丰台区程庄路3号 占地面积约157,749.71 平方米指定作工业用途的国有建设用地的土地使用权,年期为50年;

(ii)北京君和之全部股本;

及(iii)亚新科天津之全部股本.亚新科天津则持有中国的房地产权证,,

其拥有位於中国武清区汽车零部件产业园华宁道北及毓龙路西占地面积约81,332.7平方米指定作工业用途的国有建设用地的土地使用权,年期为50 年. C

6 C 收购事项的理由及裨益本公司及其附属公司为中国领先物业开发商及物业相关服务供应商.买方为本公司之间接全资附属公司,主要从事投资控股. 透过收购销售股份,买方拟间接收购亚新科天纬(及 北京君和及亚新科天津的相应股本) .收购事项预期能为本公司制造多元化的业务机遇,并透过利用於中国北京的资产提升本公司的盈利率. 根衔奶致鄣睦碛杉榜砸,董事认为买卖协议乃按一般商业条款订立,且其条款属公平合理及符合本公司及股东的整体利益. 目标公司摘录自经审核账目的财务资料概述如下: 截至2014年12月31日止年度截至2015 年12月31日止年度(经 审核) (经审核) 美元美元除税前及除税后纯利(亏 损净额)

0 0 於2015 年12 月31日,目标公司的经审核资产净值为约45,905,000美元. 上市规则涵义由於有关收购事项之其中一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则) 高於5%, 但所有适用百分比率低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则的申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准规定. 由於收购事项须待载列於买卖协议之先决条件达成或获豁免(如 适用) 后方告完成,故收购事项及其项下拟进行之交易不一定会完成.股东及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. ........