PDF《百大集团股份有限公司 要约收购报告书》

百大集团股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称: 百大集团股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 百大集团 股票代码: 600865.

SH 收购人名称: 陈桂花 住所: 杭州市江干区笕桥镇花园村

3 组42 号 一致行动人: 王水福、西子电梯集团有限公司 收购方财务顾问: 签署日期:2018 年8月29 日 百大集团股份有限公司要约收购报告书

1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书 释义 部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义.

1、收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系.本次收购前,西子 国际持有百大集团 32%股份, 为百大集团控股股东. 王水福通过西子电梯及西子联合间 接持有百大集团 7.71%股份.

2018 年8月14 日,陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》,陈夏鑫将其持有的西 子国际 55.625%股权以

1 元对价转让给陈桂花. 本次转让系西子国际股权结构在家族成 员之间的调整.转让完成后,上市公司控股股东不变,陈桂花及其配偶王水福成为上市 公司实际控制人. 本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发. 本次要约收 购的主要目的系履行法定全面要约收购义务.

2、一致行动人王水福、西子电梯通过西子联合间接持有百大集团 29,001,388 股, 占比 7.71%.百大集团原实际控制人陈夏鑫持有百大集团 3,660,000 股,占比 0.97%. 西子联合和陈夏鑫已出具承诺函: 承诺在要约收购期限内, 不接受陈桂花本次要约收购, 不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份.本次要约收购的股份范围为除西子国际、西 子联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股.

3、本要约不以终止百大集团的上市地位为目的,但如本次要约收购导致百大集团 股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为百大集团实际控制人 可运用其表决权或者通过其他符合法律、 法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相 关建议或者动议, 促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施, 以维持百大集团的上市地位.如百大集团最终终止上市,届时收购人将通过适当安排, 保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人. 收购人提出 的相关建议或者动议,包括但不限于: (1)向上市公司董事会或股东大会提交议案,通过公开发行、非公开发行等方式 增加社会公众持有的上市公司股份数量, 使社会公众持有的股份比例符合相关上市规则 要求. 百大集团股份有限公司要约收购报告书

2 (2)在符合相关法律法规前提下,通过交易所集中竞价交易、大宗交易或者其他 方式出售超比例持有的流通股份. 百大集团股份有限公司要约收购报告书

3 本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况 上市公司名称 百大集团股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 百大集团 股票代码 600865.SH 截至本报告书签署日,百大集团股本结构如下: 股份类别 股份数量(股) 占比

一、有限售条件流通股 / /

二、无限售条件流通股 376,240,316 100% 人民币普通股(A 股) 376,240,316 100% 境内上市外资股(B 股) / / 合计 376,240,316 100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人姓名 陈桂花 住所 杭州市江干区笕桥镇花园村