PDF《有关2018-2019年融资和租赁服务框架协议的 主要交易及持续...》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公告全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

有关2018-2019年融资和租赁服务框架协议的 主要交易及持续关连交易 於2017年10月17日(於交易时段后),本公司与南航国际订立2018-2019年融资和租 赁服务框架协议,,

南航国际同意根2018-2019年融资和租赁服务框架协议及 四舛┝⒌南喙厥凳┬榈奶蹩罴疤跫,在本公司认为适宜并符合本公司及股东的 整体利益时就租赁飞机、租赁飞机相关资产及租赁航空相关设备向本公司提供融资租 赁服务以及就若干飞机及发动机向本公司提供经营租赁服务. 南航国际为本公司控股股东南航集团之全资附属公司.出租人因此为本公司的关连人 士.因此,根鲜泄嬖虻谑A章,建议交易构成本公司之关连交易. 由於上市规则所载有关2018-2019年融资和租赁服务框架协议项下的融资租赁交易的 一项或多项相关适用百分比率按年度基准计算为25%以上但低於100%,故融资租赁交 易将构成上市规则项下本公司的持续关连交易及主要交易.因此,融资租赁交易须遵 守:(i)上市规则第十四A章的披露、年度审阅及独立股东批准规定;

及(ii)适用於上市 规则第十四章项下的主要交易的规定. 由於上市规则所载有关2018-2019年融资和租赁服务框架协议项下的经营租赁交易的 一项或多项相关适用百分比率按年度基准计算为0.1%以上但低於5%,故经营租赁交易 将构成上市规则项下本公司的持续关连交易.因此,经营租赁交易须遵守上市规则第 十四A章的披露及年度审阅规定. 本公司将刊发一份通函,当中载有建议交易(包括就2018-2019年融资和租赁服务框 架协议的条款发表意见的独立董事委员会函件及独立财务顾问函件)及上市规则项下 的其他相关事宜的进一步资料,本公司将在不迟於2017年10月26日向股东寄发有关通 函. 背景 於2017年10月17日(於交易时段后) ,本公司与南航国际订立2018-2019年融资和租赁 服务框架协议,,

南航国际同意根2018-2019年融资和租赁服务框架协议及 拟订立的相关实施协议的条款及条件,在本公司认为适宜并符合本公司及股东的整体利 益时就租赁飞机、租赁飞机相关资产及租赁航空相关设备向本公司提供融资租赁服务以 及就若干飞机及发动机向本公司提供经营租赁服务. -

2 - 飞机融资租赁框架协议 (1) 一般条款 日期 : 2017年10月17日 出租人 : 南航国际或南航国际就建议交易已在或将在广州 南沙自贸区、中国(上海)自由贸易试验区、天 津东疆保税港区或中国其他区域设立的全资附属 公司 承租人 : 本公司(含本公司下属全资或控股附属公司) 有效期 : 於2018年1月1日至2019年12月31日 生效及条件 : 2018-2019年融资和租赁服务框架协议须待订约 方签立并经董事会及独立股东在临时股东大会上 批准2018-2019年融资和租赁服务框架协议及其 项下拟进行的交易后方始生效. (2) 融资租赁交易 2018-2019年融资和租赁服务框架协议项下融资租赁交易的主要条款载列如下: 融资租赁交易项下的标 的物 : 租赁飞机、租赁飞机相关资产及租赁航空相关设备 包括本公司自2018年1月1日至2019年12月31日期间 引进计划中的部分飞机、飞机相关资产及航空相关 设备,该计划须经不时调整. 截至2018年12月31日及2019年12月31日止两个年 度,租赁飞机数量将分别不得超过41架及46架. 本公司已与空中客车公司及波音公司就租赁飞机分 批签署飞机购买协议(该等协议已经个别及另行磋 商及同意) ,并已根喙胤杉胺ü媛男卸禄峒 本公司股东大会审议程序以及公告义务. 就飞机相关资产及航空相关设备而言,本公司已与 或将与独立第三方分批签署相关购买协议(该等协 议已经或将会个别及另行磋商及同意) ,并将或已根 喙胤杉胺ü(包括上市规则)履行相关内部 审议程序. 融资租赁交易的本金总 额:不多於购买标的物(包括飞机、飞机相关资产及航 空相关设备)的代价的100% -