PDF《须予披露交易 收购位於中国之土地使用权》

1 1st Proof Translator: LHC Company Name: (A) Date: 09/12/2008 Job Type: DT Ann File name: C081001494ann 香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完备性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就本公布的全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2005) 须予披露交易 收购位於中国之土地使用权 董事局欣然宣布,本公司之直接全资附属公司西安利君於二零零八年十二月九日订立 土地转让合同,以总代价约人民币126,721,320元 (约相等於143,195,092港元) 收购土地 之土地使用权. 由於根鲜泄嬖虻14章计算的相关百分比率超过5%但少於25%,故收购事项构成本 公司之须予披露交易.根鲜泄嬖蛑娑,一份载有 (其中包括) 收购事项进一步资 料之通函将於实际可行情况下尽快寄发予本公司股东. 董事局欣然宣布,本公司之直接全资附属公司西安利君於二零零八年十二月九日订立土 地转让合同,以总代价约人民币126,721,320元 (约相等於143,195,092港元) 收购土地之土 地使用权.

2 1st Proof Translator: LHC Company Name: (A) Date: 09/12/2008 Job Type: DT Ann File name: C081001494ann 土地转让合同 日期: 二零零八年十二月九日 卖方: 利君集团有限责任公司 除本公司执行董事吴秦先生、谢云峰先生及包乐源先生亦为卖方之董事外,於作出一切 合理查询后,董事确认,说人⑺ぜ八,卖方及其实益拥有人均为独立第三 方. 买方: 西安利君,本公司之直接全资附属公司 标的事项 位於中国西安市莲湖区汉城南路及中国西安市长安区王寺镇红光路面积合共约180,256.73 平方米之四幅仓储用地及工业用土地之土地使用权. 代价及付款条款 收购事项之总代价约为人民币126,721,320元 (约相等於143,195,092港元) ,由买方按下列 方式支付: (a) 其中人民币50,000,000元 (即代价之39.46%) 须於土地转让合同生效后五个工作日内 支付;

及(b) 人民币76,721,320元 (即代价之剩余部分) 须按同期银行贷款利率计算利息,且在上 述土地之土地使用权过户或主体变更手续办理完毕,及其权属证书变更至西安利君 后,於二零零九年六月三十日前连同利息支付. 收购事项将以本集团之内部资源及或银行融资拨付.

3 1st Proof Translator: LHC Company Name: (A) Date: 09/12/2008 Job Type: DT Ann File name: C081001494ann 代价乃经订约各方参考土地於二零零七年十二月三十一日之估值人民币129,510,812元及 扣除二零零八年一月至十一月土地使用权摊销人民币2,789,492元,公平磋商后达致.有 关代价亦反映了西安市人民政府国有资产监督管理管员会於二零零八年十二月五日发 出的 「关於调整利君集团土地转让价格的批复」 (市国资发[2008]390号) 内作出的指示. 完成 土地转让合同须经订约各方签署,并由西安产权交易中心发出产权转让书方能生效. 收购事项之完成须於土地转让合同生效十五日内作实,卖方须於完成时向买方交付土地 使用权的相关证明. 进行收购事项之原因及益处 本集团是中国制药行业领先制造商之一.本集团主要从事研究、开发、制造及销售广泛 类别的药品,包括抗生素、静脉输液、非抗生素成药、原料药及OTC及保健品. 根抖懔惆四暌辉乱蝗斩┝⒅饬扌,总面积为113,768平方米的部分土地由卖方 租予西安利君,期限为自二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日止三年,每 月租金为人民币455,072元,用於生产、仓储及办公用途.根恋刈煤贤,卖方及西安 利君协定,租赁协议将於二零零八年十一月三十日终止. 董事认为,收购事项为本集团以合理价格收购土地使用权及持续使用土地提供了良好契 机,有利於本集团扩大生产规模,从而有助本集团拓宽业务盈利基础,并避免长期租赁 土地所带来任何租金开支增加. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,根恋刈煤贤兄展菏孪钪蹩罟胶侠, 并符合本公司及其股东之整体利益.