PDF《百大集团竞购案及其启示》

援 财会月刊渊会计冤 窑57 窑阴百大集团竞购案为我国资本市场上首起一方通过二级市 场及法人股协议转让增持股份、另一方通过国有股协议转让 成为第一大股东,两个外部新股东共同争夺一个上市公司控 制权的案例.

它既是一起资本市场由股权分置走向全流通过 程中的上市公司控制权争夺案例,也是一起诞生于原法律框 架下并在新法规制度下得以延续的上市公司收购案.在股权 分置时代,绝大部分上市公司的收购是通过协议转让非流通 股进行的. 随着全流通时代的到来, 通过要约收购或 举牌 方 式获取上市公司控制权将会越来越多.本文通过对百大集团 控制权争夺事件进行回顾与剖析,归纳总结出这一案例带给 我们的启示.

一、 百大集团控制权争夺事件回顾

2005 年10 月, 百大集团股份有限公司 (简称 百大集团 ) 的第一大股东杭州市投资控股有限公司 (简称 杭投控股 ) 拟 为百大集团引入新的控股股东,遂向浙江的一些民营企业发 出国有股转让征询函. 中国银泰投资有限公司 (简称 银泰投 资 ) 一直希望从杭投控股手中直接收购百大集团股权. 在国 有股转让谈判未果的情况下, 旗下的银泰百货有限公司 (简称 银泰百货 ) 和杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 (简称 杭州银泰 ) 通过二级市场和法人股协议转让增持股份, 于2005 年12 月2日首次举牌,公告已持有百大集团 6.36%的股 权. 在随后的

3 个月时间里, 通过二级市场多次 举牌 (按当 时的 《上市公司收购管理办法》 规定, 持股比例每增加 2%须 公告, 俗称 举牌 ) . 至2006 年2月28 日, 银泰投资已累计持 有百大集团

52 903

334 股, 占总股本的 19.62%. 其中, 流通股

41 935

472 股, 占总股本的 15.55%, 法人股

10 967

862 股, 占总股本的 4.07%.

2006 年3月6日,杭投控股与西子联合控股有限公司 (简称 西子联合 ) 签订股权转让协议, 将其持有的百大集团 国有股

70 123

643 股 (占总股本的 26%) 以每股 4.46 元的价 格转让给西子联合. 在国有股转让信息公告当天, 银泰百货又 通过二级市场购入

4 382

238 股流通股,累计持有百大集团

57 285

572 股, 占总股本的 21.24%, 其中流通股

46 317

710 股. 至此, 双方拉开了争夺百大集团控制权的序幕. 其后, 银泰投资仍不断地增持百大集团的股权. 在百大集 团收到国资委同意杭投控股将其持有的百大集团国有股转让 给西子联合的通知的前一天 (即2006 年8月9日) , 银泰投资 通过第

12 次举牌登上了百大集团第一大股东的宝座, 其中流 通股

55 344

400 股,占总股本的 20.52%,法人股

15 816

200 股,占总股本的 5.86%,相比西子联合及关联公司所持股权 (占总股本的 26.11%) 高出 0.27%.

2006 年9月4日杭投控股 将余下的百大集团

10 606

357 股国有股 (占总股本的 3.93%) 以每股 4.57 元的价格再次转让给了西子联合. 银泰投资与西子联合的百大集团控制权争夺战仍在继 续, 双方尚无言弃的迹象, 且都有通过二级市场进一步增持股 份的打算或行动.据2007 年百大集团中报披露数据显示: 截至2007 年6月30 日,西子联合持有百大集团股份

80 730

000 股, 占总股本的 29.93%;

银泰百货和杭州银泰作为一致行动 人, 合计持有百大集团股份