PDF《百大集团竞购案及其启示》

79 679

585 股, 占总股本的 29.54%, 其中流通股

63 863

298 股, 占总股本的 23.68%, 占流通股的 47.18%, 双方的持股比例相差不大. 即使考虑双方关联企业或 友好企业持有的股份,双方的持股比例之差也不会超过 5%. 这场百大集团控制权争夺战已进入白热化阶段,百大集团的 控制权最终将落入谁手仍然是一个未知数.

二、 百大集团竞购案产生的背景剖析 1. 原控股股东―― ―国有资本逐步从竞争优势不明显的 领域退出.百大集团之所以会成为西子联合和银泰投资双方 争夺的对象, 与其充裕的现金流量、 商业地产巨大的升值潜力 和较为分散的股权结构等因素密切相关.杭州另一家百货零 售业上市公司―― ―杭州解百集团股份有限公司 (简称 杭州解 百 ) 的情况与百大集团十分相似, 控股股东―― ―杭州市商业 资产经营有限公司的持股比例仅为 26.81%, 比百大集团的还 要低. 为什么是百大集团成为竞争的对象而不是杭州解百呢? 主要是因为双方控股股东的经营管理理念和改革思路不同. 作为一家区域性商业国资经营公司,杭州市商业资产经营有 限公司的改革思路是如何提高经营和管理效率,在与民营企 业的公平竞争中获取竞争优势.百大集团的控股股东是以公 用事业为主要投资领域的杭州市投资控股有限公司,从竞争 优势不明显的领域逐步退出是其改革方向.正是由于原控股 股东有转让百大集团股份的想法,使西子联合和银泰投资产 浙江财经学院 戴娟萍 【摘要】 百大集团竞购案是一起比较典型的上市公司控制权争夺案. 本文对百大集团控制权争夺事件进行了回顾和分 析, 并深入探讨了这一案例对于上市公司的启示. 【关键词】 百大集团 西子联合 银泰投资 控制权 争夺 百大集团竞购案及其启示阴窑58 窑 财会月刊渊会计冤 援 生了通过国有股协议转让获得百大集团控制权的强烈愿望. 如原控股股东没有转让百大集团股份的想法,仅通过二级市 场增持股份强行争夺控制权, 则会遭遇激烈抵抗, 控制权争夺 取得成功的难度非常大.银泰投资是在承接国有股转让无望 的情况下, 才转身从二级市场购入股票的. 其初始的愿望可能 更多的是基于击退其他争夺者、 获取争夺国有股的筹码. 未曾 预料的是:在银泰投资已持有百大集团 19.62%的股份其中 15.55%为流通股的情况下,杭投控股仍然将百大集团国有股 转让给西子联合, 西子联合也愿意承接. 杭投控股之所以不愿 将国有股转让给银泰投资,更多是出于对百大集团可持续发 展、 银泰系 资本运作的 瑕疵 以及杭州百货零售业竞争格 局等诸多因素的考虑. 2. 被收购对象―― ―百大集团较高的投资价值. 正是由于 百大集团较高的投资价值, 在原控股股东萌生退意的情况下, 引来了西子联合和银泰投资等多方争夺者.在银泰投资已持 有百大集团近 20%股份的情况下,西子联合仍愿以每股 4.46 元的价格承接百大集团国有股, 并承诺支付对价;

在百大集团 国有股已确定转让给西子联合的情况下,银泰投资仍不愿放 弃, 继续增持股份, 无非都是基于如果能成功夺取到控制权, 可获得控制权收益的考虑 (即使竞购失败, 百大集团优良的资 产质量和零售业良好的发展前景, 也不至于出现较大的亏损, 甚至可能仍有不少收益) . 对收购者来说,一个公司的收购价值主要体现在价值低 估 (即价格低于价值) 和控制权溢价 (即通过改变公司经营、 管 理和财务政策提升价值的潜力) .百大集团不仅其价值被低 估, 而且其控制权溢价亦不菲. 百货零售和酒店业的经营风险 较小,加之百大集团近年来一直奉行的是极度稳健的财务政 策, 致使其财务风险也被控制在较低的水平. 据相关证券机构 测算, 百大集团的 茁 系数仅为 0.71. 这样的公司因为风险不 高, 所以其收益往往也不会高. 如果能够掌握该公司控制权, 未来现金流量和持续增长率提升的潜力很大,这说明百大集 团隐含着较高的控制权溢价. 此外, 由于近年来房地产价格持续上涨, 按现行会计准则 计量的百大集团资产被严重低估了,使其资产重估后的价值 不仅高于按目前经营效率和财务政策测算的持续经营价值, 而且也在西子联合和银泰投资的持股成本之上. 也就是说, 就 被收购对象价值而言,西子联合和银泰投资所承受的风险几 乎为零. 3. 竞购者―― ―西子联合多元化的发展战略和银泰投资 中国零售百货业大鳄的发展目标. 西子联合是一家以电梯、 锅 炉等机械制造为主业、 实力较雄厚的民营企业, 现有总资产超 过70 亿元, 位居民营企业