PDF《航天通信控股集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600677 证券简称:航天通信 航天通信控股集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方之一/配套资金认购方之一 : 中国航天科工集团公司 交易对方之二 : 南昌万和宜家股权投资合伙企业 (有限合伙) 交易对方之三 : 智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕 交易对方之四 : 徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东 配套资金认购方之二 : 西藏紫光春华投资有限公司 独立财务顾问 二一五年五月 目录 释义.

1 声明.5 重大事项提示

7 重大风险提示

27

第一章 本次交易概况

36

第二章 上市公司基本情况

64

第三章 交易对方基本情况

78

第四章 标的资产基本情况

103

第五章 标的资产预估作价及定价公允性

173

第六章 支付方式

188

第七章 募集配套资金

193

第八章 管理层讨论与分析

200

第九章 风险因素

214

第十章 其他重要事项

223 1 释义在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本预案 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》 公司、本公司、上市公司、 航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司 万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙) 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司 紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司 智慧海派 指 智慧海派科技有限公司 江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司(智慧海派前身) 南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 交易对方 指 航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠 俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔帧⒙嬷颐瘛⒘豕笙椤⒅煜健 陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅 标的资产、交易标的 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权 标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚 本次交易、 本次重大资产重 组、本次重组 指 航天通信拟分别向航天科工、 万和宜家和邹永杭等

15 位自然人购 买资产,其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和 宜家持有的智慧海派 51%股权,以发行股份方式购买航天科工及 徐忠俊等

12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权;

同时拟向 航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套资 金总额上限为本次交易总额的 25%

2 定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日 审计、评估基准日 指2015 年2月28 日 《发行股份购买资产协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南 昌万和宜家股权投资合伙企业 (有限合伙) 之盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份认购协 议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司 和声电子 指 杭州和声电子有限公司 禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司 上海华章 指 上海华章信息科技有限公司 杭州华亘 指 杭州华亘信息科技有限公司 上海海众 指 上海海众通讯科技有限公司 北京海杭 指 北京海杭通讯科技有限公司 龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司 特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司 海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司 杭州万和 指 杭州万和电子有限公司 香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司(香港) 美国万和 指 美国万和电器有限公司(美国) 小米科技 指 小米科技有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会