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北京市中伦律师事务所 法律意见书 I 北京市中伦律师事务所关于四川中汇医药(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书2009 年7月20 日 北京市中伦律师事务所 法律意见书

1 目录释义6

一、 本次交易概述・11

(一) 本次交易的整体方案・11

(二) 重大资产出售

11

(三) 发行股份购买资产・13

(四) 本次交易构成关联交易及重大资产重组・15

二、 本次交易各方的主体资格

16

(一) 中汇医药

16

(二) 怡和集团

22

(三) 铁岭经营公司

23

(四) 京润蓝筹

26

(五) 罗德安先生

27

(六) 付驹先生

28

(七) 三助嘉禾

28

(八) 成都迈特

29

(九) 封玮先生

30

三、 本次交易的批准・31

(一) 已取得的批准或授权・31

(二) 尚需取得的批准或授权・33

四、 本次交易的相关协议

33

(一) 《资产出售协议》33

(二) 《发行股份购买资产协议》34

(三) 《盈利预测补偿协议》36

五、 拟出售资产・37

(一) 拟出售的资产

37

(二) 拟出售的负债

39

六、 拟购买资产・40

(一) 铁岭财京基本情况及历史沿革

41 北京市中伦律师事务所 法律意见书

2

(二) 铁岭财京的业务

43

(三) 铁岭财京的主要资产与负债・51

(四) 铁岭财京的子公司・56

(五) 拟购买资产过户不存在法律障碍

61

七、 关联交易及同业竞争

61

(一) 关联交易

61

(二) 同业竞争

64

八、 本次交易的信息披露

65

九、 本次交易的实质条件

66

(一) 关于重大资产重组的实质条件

66

(二) 关于发行股份购买资产的实质条件

71

十、 其他重大事项・74 十

一、 本次交易的证券服务机构及其资格・74

(一) 财务顾问

74

(二) 审计机构

74

(三) 资产评估机构

75

(四) 法律顾问

75 十

二、 相关当事人买卖证券行为的核查・76

(一) 中汇医药及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

76

(二) 其他交易各方及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为・76

(三) 本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为

76 十

三、 关于《重大资产重组报告书》的法律风险评价

77 十

四、 结论・77 北京市中伦律师事务所 法律意见书

3 北京市中伦律师事务所 关于四川中汇医药(集团)股份有限公司重大资产出售 及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致:四川中汇医药(集团)股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )接受四川中汇医药(集团)股 份有限公司(以下简称 公司 或 中汇医药 )的委托,担任中汇医药本次重 大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产(以下简称 本次交易 或 本次重大资产重组 )的专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司收购 管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规范性文件 的规定,就中汇医药本次重大资产重组,出具本法律意见书. 就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证: -文件上所有的签名、印鉴都是真实的;