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9 C 徐小阳事件 鉴於Leon Li先生为PFI HK 之唯一董事,董事会已尝试罢免其於PFI HK 之董事职务, 以及透过於PFI Cayman之董事会提呈董事会决议案委任新董事,藉此监督日常运营 (以PFI HK 唯一董事之身份行事) .於本公告日期,PFI Cayman有两名董事,即许中平先 生 (我们的主席) 及徐小阳先生 (我们的前行政总裁兼前执行董事,彼於二零一九年一月 十七日被罢免行政总裁职务,并调任为非执行董事) ,彼等均在根展菏孪钪蚵粜 议条款完成收购事项后获医诺委任为PFI Cayman之董事会成员,藉此保护本公司之利 益.然而,令董事会所有其他成员惊的是,徐小阳先生多次拒绝按照董事会之决策 行事.因此,未经本公司同意及PFI Cayman董事会授权,Leon Li先生於其被判刑当日 向PFI HK之董事会委任三名新董事成员. 对本集团之影响 鉴於(i) PFI Cayman於股东层面及董事会层面之管理僵局於可见将来不大可能获解决, 及(ii)尽管董事会已采取一切合理步骤并尽力解决有关事宜,但由於徐小阳先生之不合 作及不负责任之行为,本公司失去对PFI Cayman及其附属公司之控制权,故董事会决 议本集团不再拥有权力管理PFI Cayman之财务及营运政策,已失去对PFI Cayman的控 制权.因此,董事会认为,PFI开曼集团不应再视为本公司之附属公司,因此其不再并 入本集团截至二零一八年十二月三十一日止完整财政年度之财务报表. C

10 C 2.3 发行於二零二一年到期之可换股债券 本公司於二零一八年五月十六日公布建议发行本金总额为7百万美元於二零二一年到期 之可换股债券,并於二零一八年六月十九日宣布完成认购二零二一年到期之可换股债 券. 董事会其后於二零一九年二月二十七日发现一份日期为二零一八年六月十五日之附函 协议 ( 「附函协议」 ) ,内容有关二零二一年到期可换股债券之认购协议 ( 「认购协议」 ) . 附函协议似乎朴杀竟居肴瞎喝硕┝,吮竟疽焉仆獗窘鸲钗7,000,000 美元於二零二一年到期之可换股债券分两期结算:(i)1,500,000美元由认购人直接支付 予Pacific Fertility Institutes (Singapore) Pte Ltd ( 「PFI Singapore」 ,本公司之间接全资附属 公司) ,及(ii)相当於5,500,000美元之人民币金额由一家在中国大陆成立之第三方公司 直接支付予由北京医诺北方医疗技术服务有限公司 (本公司之间接全资附属公司) 与认 购人共同控制之银行账户. 在取得附函协议及认购协议有效性之初步法律意见后,经考虑所有相关情况,本公司 的立场是附函协议及认购协议属违法及不可强制执行,应予以取销及或撤销.就此 而言,本公司谨此公布,可换股债券自其发行当日即属无效,应予取销及撤销.因此,备制本套综合财务报表时,犹如可换股债券并未发行. C

11 C 3. 采纳新订及经修订香港财务报告准则 於本年度,本集团已采纳香港会计师公会 ( 「香港会计师公会」 ) 颁布之所有新订及经修 订香港财务报告准则 ( 「香港财务报告准则」 ) ,该等准则与其营运有关并於二零一八年 一月一日开始之会计年度生效.香港财务报告准则包括香港财务报告准则 ( 「香港财务 报告准则」 ) ;

香港会计准则 ( 「香港会计准则」 ) ;

及诠释.除下文所述者外,采纳该等新 订及经修订香港财务报告准则并无导致本集团之会计政策、本集团财务报表之呈列方 式及於本年度及过往年度报告之金额出现重大变动. 香港财务报告准则第15号 「客户合约收益」 本集团建筑合约之收益先前使........