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中信证券股份有限公司 关于 中国水务投资有限公司 要约收购 钱江水利开发股份有限公司 之 财务顾问报告

2018 年4月中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告

2 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告 释义 部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义.

本次要约收购主体为中国水务,中国水务系钱江水利的控股股东,本次要约 收购目的旨在进一步加强中国水务对钱江水利的控制权, 不以终止钱江水利上市 地位为目的. 本次要约收购前, 中国水务直接持有 83,137,053 股钱江水利 A 股, 占其总股本的为 23.55%,为钱江水利的第二大股东,中国水务的全资子公司钱 江硅谷持有 22,729,832 股钱江水利 A 股, 占其总股本的 6.44%, 为钱江水利的第 三大股东,两者合计持有钱江水利 29.99%的股份. 收购人向钱江水利股东发出收购其持有的钱江水利股份的要约, 要约收购预 定收购股份数量为 35,299,576 股,占钱江水利总股本的 10.00%.若本次要约收 购达到预定收购数量,中国水务将持有钱江水利 118,436,629 的股份,同时中国 水务和钱江硅谷在钱江水利中的合计持股比例将达到 39.99%. 中信证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律 法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告.为避免任何疑问,中信证券仅就 本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的 意见. 本财务顾问报告不构成对钱江水利股票的任何投资建议, 对投资者根据本财 务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.本 财务顾问提请广大投资者认真阅读钱江水利《要约收购报告书》及摘要、法律意 见书等信息披露文件. 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任. 中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告

3 目录重要提示.1

第一节 释义4

第二节 绪言6

第三节 财务顾问声明与承诺

7

第四节 财务顾问意见

9

第五节 备查文件

19 中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告

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第一节 释义本财务顾问报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义: 中国水务/收购人/公司 指中国水务投资有限公司 钱江硅谷 指钱江硅谷控股有限责任公司, 系中国水务的全 资子公司 新华水利 指新华水利控股集团公司 钱江水利/上市公司 指钱江水利开发股份有限公司 钱江水利股东 指钱江水利开发股份有限公司的股东 钱江水利股份 指钱江水利开发股份有限公司的普通股 本次要约收购/本次收购/本次 交易 指收购人中国水务以要约价格向除中国水务及 钱江硅谷以外的钱江水利股东进行的部分要约 收购 《要约收购报告书》 指就本次要约收购而编写的 《钱江水利开发股份 有限公司要约收购报告书》 本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于中国水务投资有 限公司部分要约收购钱江水利开发股份有限公 司之财务顾问报告》 要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国登记结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指上海证券交易所 财务顾问、本财务顾问、中信 指中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告