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郑州宇通客车股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会文件 二OO 八年七月

1 郑州宇通客车股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会议程 会议时间:2008 年7月5日上午 9:00 会议地点:公司六楼会议室 会议主持:董事长汤玉祥先生

一、 听取各项议案报告 序号 议题报告人

1 审议关于修改公司章程的议案 朱中霞

2 审议关于选举张光敏先生作为公司六届监事会监事的议案 彭学敏

3 审议《2008 年-2011 年关联交易框架协议》 齐建钢

二、 发言和提问

三、 股东审议与表决

四、 宣布表决结果 郑州宇通客车股份有限公司 二OO 八年七月五日

2 *2008 年第二次临时股东大会* * 文件之一* 关于修改公司章程的议案 各位股东: 现将公司章程修订条款报告如下,请审议:

1、公司于

2008 年2月3日更换营业执照,公司注册号变更为: 410000100025322.

修改 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司" ) . 公司经河南省经济体制改革委员会

1993 年2月28 日豫体改字 [1993]29 号文批准,以募集方式设立;

经河南省经济体制改革委员会

1996 年12 月10 日豫股批字[1996]48 号文批准,公司依法履行了重 新登记手续,在河南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营 业执照号:410000100025322.

2、公司以

2008 年5月14 日为登记日实施

2007 年度利润分配和 资本公积金转增股本方案,公司注册资本由 399,916,710 元增加为 519,891,723 元. 修改 第六条 公司注册资本为人民币519,891,723 元. 修改 第十九条 公司总股本为519,891,723股,全部为普通股.

3、根据独立董事宁金成先生提议,结合公司实际经营情况: 原章程第一百零七条 董事会行使下列职权 增加: (十六)基于 公司经营和其他需要,在最近一期审计报告净资产 5%额度以内的资 产处置权;

后续条款依次顺延. 以上议案,请审议. 二OO 八年七月五日

3 *2008 年第二次临时股东大会* * 文件之二* 关于选举张光敏先生作为公司六届监事会监事的议案 各位股东: 根据公司五届二十七次监事会会议决议 (详见

2008 年4月19 日 刊登于《上海证券报》115 版、 《中国证券报》C049 版、 《证券时报》 C20 版、 《证券日报》C1 版的公告) ,拟选举张光敏先生为公司六届监 事会股东监事. 以上议案,请审议. 二OO 八年七月五日 附简历: 张光敏,男,1968 年出生,经济师,1991 年毕业于郑州航空工 业管理学院科技情报管理专业,1999 年9月进入郑州宇通客车股份 有限公司工作,历任市场营销部经理、专用车办公室副主任、经营管 理部经理助理、计划处处长.现任公司计划与物流部计划经理.

4 *2008 年第二次临时股东大会* * 文件之三*

2008 年-2011 年关联交易框架协议 各位股东: 公司于

2008 年6月14 日召开的六届二次董事会会议审议通过了 《2008 年-2011 年关联交易框架协议》 ,公司独立董事发表了独立意 见.详见

2008 年6月18 日刊登于《上海证券报》D6 版、 《中国证券 报》D004 版、 《证券时报》B13 版、 《证券日报》C4 版的《郑州宇通 客车股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议的公告》 . 本框架协议涉及关联交易,关联股东将回避表决,请审议. 郑州宇通客车股份有限公司