PDF《Lingbao Gold Group Company Ltd.》

「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准股 权转让协议及其项下拟进行的交易;

「股权转让协议」 指 本公司与买方就出售事项於二零一八年八月十二日订立的股 权转让协议;

「富金」 指 富金矿业有限责任公司,本公司拥有82%权益的附属公司;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

释义C1C「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即杨东升先生、韩秦春先生、王继恒 先生及汪光华先生) 组成的独立董事委员会,乃成立以就出 售事项向独立股东提供意见;

「独立财务顾问」 指 英高财务顾问有限公司,根と捌诨跆趵械1类 (证 券交易) 、第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机构融资提供 意见) 及第9类 (提供资产管理) 受规管活动的持牌法团,就出 售事项作为独立董事委员会之独立财务顾问;

「独立股东」 指 於出售事项拥有重大权益的股东以外的股东;

「最后可行日期」 指 二零一八年八月二十九日,即本通函付印前确定其所载若干 资料的最后可行日期;

「灵宝华鑫」 指 灵宝华鑫铜箔有限责任公司,於中国成立的有限公司,於本 通函日期为本公司全资附属公司;

「灵宝华鑫集团」 指 灵宝华鑫及其附属公司;

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾;

「买方」 指 深圳龙电电气股份有限公司;

「余下集团」 指 於完成后本公司及其附属公司;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

释义C2C「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币0.20元的普通股;

「股东」 指 本公司股东;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及 「监事」 指 本公司监事. 释义C3CLingbao Gold Group Company Ltd. 灵宝黄金集团股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3330) 执行董事: 陈建正 邢江泽 周星 赵昆 王清贵 非执行董事: 石玉臣 独立非执行董事: 杨东升 韩秦春 王继恒 汪光华 注册办事处: 中国 河南省 灵市 函谷路与荆山路交叉口 主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道38号 中国恒大中心 19楼1902室 敬启者: (1)有关出售一间全资附属公司 100%股本权益的 非常重大出售事项及关连交易 及(2)股东特别大会通告 绪言 兹提述该公布,内容有关股权转让协议及其项下拟进行的交易. 董事会函件C4C诚如该公布所披露,於二零一八年八月十二日,本公司与买方订立股权转让协议,,

本公司同意出售,而买方同意收购灵宝华鑫的100%股本权益,代价为人民币2,558,196,780元.完成后,灵宝华鑫将不再为本公司的附属公司. 本通函旨在向 阁下提供有关 (其中包括) 下列事项的进一步详情:(a)股权转让协议及 其项下拟进行的交易;

(b)独立董事委员会的推荐建议函件;

(c)独立财务顾问的意见函 件;

(d)上市规则规定的其他资料;

及(e)股东特别大会通告. 股权转让协议 股权转让协议的主要条款载列如下. 日期: 二零一八年八月十二日 订约方: 买方: 深圳龙电电气股份有限公司 卖方: 本公司 将予出售的资产: 灵宝华鑫为本公司的直接全资附属公司,而本公司已将灵宝华鑫的100%股本权益 质押予中国进出口银行.股权转让协议项下将予出售的资产为本公司所持有灵宝华鑫 的100%股本权益. 代价: 根扇ㄗ眯,代价人民币2,558,196,780元乃订约方於公平磋商后厘定,为 以下的较高者:(i)二零一七年灵宝华鑫集团纯利约人民币255,800,000元的10倍市盈率 (摘录自灵宝华鑫集团截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的经审核当地法定财 务报表) ;