PDF《兰州佛慈制药股份有限公司》

证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2018-059 兰州佛慈制药股份有限公司 关于收购香港佛慈药厂有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整, 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况 根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要,为加大医药及上下游相关 产业优质资源的并购整合力度,加强国际市场开发和国际营销网络建设,发展中 医药服务贸易,兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称"公司" )拟收购香港佛 慈药厂有限公司 100%股权.

2、 上述投资事项已经公司

2018 年12 月18 日第六届董事会第二十三次会议 审议通过.根据《公司章程》相关规定,该投资事项在董事会审批权限内,无需 提交股东大会审议批准.

3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》 规定的重大资产重组.

二、交易标的基本情况

1、基本情况 公司名称:佛慈药厂有限公司 注册资本:32 万元港币 成立时间:1978 年4月14 日 注册编号:59515 注册地址:香港上环永乐街 177―183 号永德商业大厦

17 楼7室企业类型:私人股份有限公司 经营范围:进出口,代理,制造和销售药物,进行买卖物业.

2、审计评估情况 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2018 年3月31 日,佛慈 药厂有限公司总资产为 410.07 万元港币,负债 1.10 万元港币,净资产 408.97 万元港币. 经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估, 采用资产基础法评估 的佛慈药厂有限公司股东全部权益于评估基准日

2018 年3月31 日的评估值 为1,140.75 万元港币.

三、交易协议的主要内容

1、转让标的:佛慈药厂有限公司 100%股权

2、转让价格:交易价格为 1,100 万元港币

3、合同生效条件 (1)本合同由双方正式签署;

(2)本合同已得到双方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准.

4、股权转让完成的条件 (1)双方完成合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转让的标 的公司 100%股权过户至买方名下. (2)标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明 买方持有的该股权数额.

四、对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资是根据公司战略规划、经营发展和业务拓展的需要,为积极推 进中医药"一带一路"建设,大力实施"走出去"战略,保护和统一"佛慈"品牌,加大医药及上下游相关产业优质资源的并购整合力度,加强以香港为中心的 国际市场开发和国际营销网络建设,发展中医药服务贸易,不断提高产品出口业 绩,对公司未来发展具有积极的战略意义. 本次对外投资系公司以自有资金出资,不会对公司财务及经营状况产生不利 影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形.

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议;

2、股份转让协议. 特此公告 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 二一八年十二月十八日