PDF《关于鸿鑫互联科技（北京）股份有限公司》

13010002 号《验资报告》 ,确认有限公司变更后的注册 资本为人民币

10000 万元. 北京华沛德权律师事务所 补充法律意见书 本次股权增资后,有限公司非货币出资总额占公司注册资本的 55.1%. 根据《公司注册资本登记管理规定》 (2014 年,国家工商总局令第

64 号) 第五条 股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 ,第六条 股东或 者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出 资.以股权出资的,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让.具有下列 情形的股权不得用作出资:

(一)已被设立质权;

(二)股权所在公司章程约定不 得转让;

(三)法律、行政法规或者国务院决定规定,股权所在公司股东转让股 权应当报经批准而未经批准;

(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转 让的其他情形 等相关规定以及

2013 年修订的《公司法》第二十七条的规定: 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资;

但是,法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或 者低估作价.法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定.另根据国务院国 发【2014】7 号文件发布的《注册资本登记制度改革方案》 , 不再限制全体股东 (发起人)的货币出资金额占注册资本的比例,不再规定公司股东(发起人)缴 足出资的期限 . 结合有限公司上述股权增资的实际情况,本所律师认为,有限公司本次股权 增资履行了股东会决议、评估、审计、验资等法律程序,办理了工商变更登记手 续,用作出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让,不存在权属瑕疵或不 能用作出资的情形,出资比例亦符合当时有效的法律法规的规定. 综上, 本所律师认为, 公司的非货币出资履行了必要的法律程序, 出资属实, 且无权属瑕疵, 非专利技术与公司的主营业务具有相关性并实际应用于公司的生 产经营,股权出资有利于公司长期的战略发展,非货币财产所有权均已转移至公 司名下,非货币出资的程序和比例均符合当时有效的法律法规的规定.

三、问题 3.关于减资: 请主办券商和律师就公司减资行为是否合法、合规发表明确意 北京华沛德权律师事务所 补充法律意见书 见. 【回复】 (1)公司注册资本由

3000 万元减为

900 万元

2012 年8月27 日,有限公司召开股东会并通过了对实际控制人李毅的知识 产权出资进行定向减资并在《北京晨报》上进行公告的决议.

2012 年8月28 日,有限公司在《北京晨报》刊登了减资公告.

2012 年10 月18 日,有限公司召开股东会并通过了对股东李毅的知识产权 出资进行定向减资的决议.

2012 年11 月14 日,有限公司及全体股东出具了《债务清偿或者担保情况 的说明》 : 截至

2012 年11 月14 日止,没有债权人要求我公司提供清偿债务, 没有债权人要求提供偿债担保.本次减资符合《公司法》第178 条之规定,全体 股东承诺:若减资前........