PDF《马鞍山钢铁股份有限公司》

5、每年金额上限: 公司

2013 年、

2014 年、

2015 年根据协议每年向集团公司购买矿石的总金额 (不含税)将分别不超过人民币 5,658,268,620 元、 人民币 6,607,763,526 元及人 民币 8,469,690,805 元.

6、生效条件:须获得公司临时股东大会的批准方为有效,与该协议有利害 关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权.

(二)节能环保协议:

1、订约方:本公司与环保公司

2、协议签署日期:2012 年10 月12 日

3、主要内容:环保公司向本公司提供环境设施维修及烧结脱硫托管工程、 煤气发电、饱和蒸汽发电、电厂脱硝等工程、除尘设施、节能改造、水质运营托 管、备件加工等;

本公司向环保公司销售钢铁生产废弃物.协议有效期自

2013 年1月1日起至

2015 年12 月31 日止,为期三年.

4、定价原则: 协议遵循市场规则的原则,计价体现公允、客观.有国家指导价的按照国家 指导价,没有国家指导价的按照市场价,市场价应通过双方公平协商,按照一般 商业条款订立及参照可比的市场交易价. 节能环保工程及服务之价格不可超过独 立第三方向本公司及其附属公司提供相同类别节能环保工程及服务的市场价. 废 弃物之价格不可低于本公司及其附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之 价格.

5、每年金额上限: 公司

2013 年、2014 年、2015 年根据协议节能环保工程及服务的总金额(不 含税)将分别不超过人民币 45,000 万元、人民币 43,500 万元和人民币 55,000 万元.公司

2013 年、2014 年、2015 年根据协议废弃物销售的总金额(不含税) 将分别不超过人民币 2,000 万元,人民币 4,500 万元和人民币 4,500 万元.

6、生效条件:须获得公司临时股东大会的批准方为有效,与该协议有利害 关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权.

四、关联交易对本公司的影响 本公司与集团公司订立新一轮矿石购销协议, 利用集团公司辖下位于公司生 产厂附近的矿石藏量, 为公司提供稳定可靠的矿石供应, 可确保公司的持续生产, 并对公司有着战略性的重要意义;

本公司与环保公司订立节能环保协议,可利用 环保公司的专业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解, 从而向本公司提供更好更有效的服务.

五、独立董事意见 公司独立董事秦同洲先生、 杨亚达女士、刘芳端先生组成的独立董事委员会 认为: 新矿石购销协议及节能环保协议之条款乃按一般商业条款订立,而新矿石 购销协议及节能环保协议之条款 (包括各自之建议每年金额上限) 诚属公平合理, 并符合本公司及股东之整体利益.因此,推荐独立股东投票赞成于临时股东大会 上提呈之相关决议案, 以批准新矿石购销协议及节能环保协议(包括各自之建议 每年金额上限) .独立董事委员会函件详见附件.

六、独立财务顾问意见 本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问, 独立财务顾问已 就该等协议是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问函件. 独立财务顾问函件详见附件. 附件 页码 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

16 独立财务顾问函件

18 释?义1本通函内,除文义另有所指外,以下辞汇具有下列涵义: 「协议」 新矿石购销协议及节能环保协议 「安徽欣创」 安徽欣创节能环保科技股份有限公司,成立於中华人 民共和国的一家股份有限公司 「联系人士」 上市规则所赋予的涵义 「董事会」 董事会 「长江钢铁」 安徽长江钢铁股份有限公司,一家於中国注册成立的 股份有限公司,本公司於2011年4月收购长江钢铁之 55%权益 「本公司」 马鞍山钢铁股份有限公司,一家於中国注册成立的股 份有限公司,其H股於1993年11月3日在联交所上市 「关连人士」 上市规则所赋予的涵义 「董事」 本公司之董事 「临时股东大会」 本公司为批准其中包括新矿石购销协议、节能环保协 议、协议项下之交易及有关建议每年金额上限而於2012 年12月12日 (星期三) 上午8时30分在中国安徽省马鞍山 市九华西路八号马钢办公楼召开的临时股东大会 「节能环保协议」 本公司与安徽欣创於2012年10月12日订立之节能环保 协议 「现行矿石购销协议」 本公司与母公司於2009年10月15日订立之矿石购销协 议 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区