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信达证券股份有限公司 关于 新疆鑫泰天然气股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一八年五月

1 目录目录1声明4释义5重大事项提示.

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一、本次交易方案概要.8

二、本次交易构成重大资产重组.10

三、本次交易不构成关联交易.11

四、本次交易不构成重组上市.11

五、标的公司的估值情况.11

六、标的公司的审计情况说明.12

七、本次交易对于上市公司的影响.13

八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序.13

九、本次交易相关方所作出的重要承诺.14

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.17 十

一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.17 十

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.17 重大风险提示.20

一、与本次交易相关的风险.20

二、标的公司的行业和业务风险.21

三、其他风险.25

第一节 本次交易概述.26

一、本次交易的背景和目的.26

二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序.27

三、本次交易的具体方案.28

四、本次交易构成重大资产重组.29

五、本次交易不构成关联交易.30

六、本次交易不构成重组上市.30

第二节 上市公司基本情况.32

一、上市公司概况.32

二、历史沿革.32

三、最近六十个月控股权变动情况.34

四、最近三年重大资产重组情况.35

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五、控股股东及实际控制人.35

六、最近三年主营业务发展情况.35

七、主要财务数据及财务指标.35

八、上市公司合规经营情况.36

第三节 交易对方基本情况.38

一、交易对方概况.38

二、交易对方与上市公司的关联关系.38

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.38

第四节 交易标的基本情况.40

一、基本情况.40

二、历史沿革.40

三、股权结构及下属公司基本情况.42

四、主要财务数据.45

五、经营情况.46

六、主要资产及权属、特许经营权、业务资质及许可情况.59

七、对外担保、主要负债及或有负债情况.61

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.61

九、会计政策及相关会计处理.61

十、其他情况说明.64

第五节 本次交易标的估值情况.65

一、估值假设.65

二、估值思路及方法.66

三、可比公司法.66

四、可比交易法.69

五、现金流折现法.70

六、境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况.70

七、估值及对比结果分析.72

八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析.72

第六节 本次交易合同的主要内容.75

第七节 独立财务顾问意见.78

一、基本假设.78

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.78

三、本次交易是否构成重组上市的核查.82

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析与核查.82

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五、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的,应当对相关资产的估值方法、参数 选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见.82

六、结合上市公司董事会讨论与分析以及盈利预测(如有),分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题.83