PDF《信达证券股份有限公司》

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析.85

八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见.88

九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事 实发表的意见.涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害 上市公司及非关联股东的利益.88

第八节 独立财务顾问结论性意见.89

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.90

一、独立财务顾问内部审核程序.90

二、独立财务顾问内核意见.90

4 声明信达证券股份有限公司接受新疆鑫泰天然气股份有限公司的委托,担任本 次新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问,就本次交易出 具独立财务顾问报告. 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、 法规、规范性文件的有关规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本 次交易进行独立、客观、公正的评价,以供相关各方参考. 本独立财务顾问报告所依据的资料来源于亚美能源的公开信息或由新天然 气及相关中介机构等有关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性 负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.本独立财务顾问未对 上述资料作出任何承诺或保证. 本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务,对本报告内容的真实 性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.对于因受境外法律限制而 确实无法实施核查的法律事项或资料,均严格引述新天然气及相关中介机构等 有关各方提供的资料.如果本独立财务顾问报告涉及新天然气、亚美能源及本 次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的、可靠的出处,本独立财务顾问 的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录. 本独立财务顾问报告不构成对新天然气的任何投资建议,投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不 承担任何责任.本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读新天 然气董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的准则 差异鉴证报告、法律意见书等文件全文.

5 释义在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语 上市公司、新天然气 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司 标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司 亚美有限 指 亚美能源有限公司,于亚美能源上市前全资拥有亚美 能源的股份,亚美能源上市后不再拥有亚美能源任何 股份 亚美大陆煤层气 指 亚美大陆煤层气有限公司,注册于英属维尔京群岛, 为亚美能源的全资子公司,马必项目的分成参与方 美中能源 指 美中能源有限公司,注册于萨摩亚,为亚美大陆煤层 气的全资子公司,潘庄项目的分成参与方 AAG Energy(China) 指AAG Energy (China) Limited,亚美能源的全资子公司 佳鹰有限 指 佳鹰有限公司,亚美能源的全资子公司 中方合作伙伴 指 中联煤层气有限责任公司、中国石油天然气集团公司 中联煤层气 指 中联煤层气有限责任公司,亚美能源潘庄项目的中方 合作伙伴 中石油 指 中国石油天然气集团公司,亚美能源马必项目的中方 合作伙伴 华平中国、华平 指WP China CBM Investment Holdings Limited 霸菱亚洲、霸菱 指Baring Private Equity Asia IV Holding(4) Limited 涛石香港 指 涛石香港控股有限公司 平安投资基金 指PA Investment Funds SPC 潜在交易对手、潜在交易对 方指亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合 资格受限制股份单位持........