PDF《健民药业集团股份有限公司》

2902 万元,以自有资金投入

338 万元. 项目介绍:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司(以下简称: 叶开泰国药)为公司控股子公司,公司持有其 87.21%股权,湖北兴 泰农工贸股份有限公司持有其 12.79%股权.为有效整合资源,优化 资源配置, 实现价值最大化,公司拟投入

3240 万元受让湖北兴泰农工 贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权,受让完成后,健民 集团叶开泰国药(随州)有限公司将成为公司全资子公司. 本项目构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

(一)交易标的的基本情况

1、基本情况 名称:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司 类型: 有限责任公司 住所:湖北省随州市高新技术产业园 法定代表人:胡振波 注册资本:10363万元 经营范围:片剂、硬胶囊剂(含青霉素类)、颗粒剂、糖浆剂、 露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂(膏滋)、软膏剂、乳膏 剂(含激素类)、散剂(外用)、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶 剂(含激素类)、气雾剂、膏药、原料药(乳酸钙)、(含中药提取 车间)生产、销售(药品生产许可证至2015年12月31日).

2、财务状况

2014 年12 月31 日,叶开泰国药总资产 24,332.89 万元,净资 产10,702.56 万元,营业收入 24,462.20 万元,净利润 2,506.74 万元. 众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至

2015 年3月31 日的财 务状况进行了审计, 并出具了 《审计报告》 (众环审字 (2015)

011666 号) ,

2015 年3月31 日, 总资产 26,739.08 万元, 净资产 11,578.99 万元,营业收入 9,483.64 万元,净利润 876.43 万元.

(二)关于新募投项目的定价原则和依据 湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了 评估,并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健 民集团叶开泰国药 (随州) 有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 (鄂众联评报字【2015】第1085 号),对叶开泰国药股东全部权益 (净资产) 在评估基准日

2015 年3月31 日采用收益法评估的结果为 25,315.25 万元,公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的 基础上, 以叶开泰国药股东全部权益评估值 25,315.25 万元的 12.79% 即3,237.82 万元为参考,确定本次股权受让的价格为 3,240 万元. 湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、 实际控制人及其关联方,在评估工作中保持了充分的独立性,其出具 的资产评估报告符合客观、 独立、 公正和科学的原则, 评估结果合理, 不会损害公司及非关联股东的利益. 公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则,在双方协商一致的情 况下,达成股权转让的相关协定.

(三)、交易对方暨关联方介绍和关联关系

1、关联交易对方情况: 名称:湖北兴泰农工贸股份有限公司 类型: 其他股份有限公司(非上市) 住所:湖北省随州市汉东路东端 法定代表人:周小建 注册资本:1950 万元 经营范围:经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销售;

化工原料(不含危险化学品)、石油制品(不含成品油)、建材、 农械、农业生产资料(不含专营商品)销售;

林木产品、机电产品、 农业生产资料、(不含专营商品)销售;

林木产品、机电产品、日用 杂品(不含鞭炮)、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、 文化用品、农机配件、电脑及配件销售;