PDF《2014 年第三次临时股东大会会议材料》

八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度 规定的保密义务.

九、在股东大会各项议案审议并表决结束后,会议主持人应逐项宣读现场表决结果 (或决议) . 以上会场纪律,请参会人员严格遵守. 云南云维股份有限公司

2014 年8月28 日2014 年第三次临时股东大会 会议材料 第2页关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司对 控股子公司云南云维飞虎化工有限公司共同增资 及云南大为制焦有限公司出售资产的议案 报告人:副总经理、董事会秘书李斌 各位股东: 受国内外经济增速放缓等影响,云南云维股份有限公司(以下简称 云维股 份 或 公司 )的主要产品市场需求不足,价格持续低迷,公司生产经营压力 较大,为盘活资产,提高运营效率,实现优势互补和互利合作,经过前期的认真 调研和洽谈,发挥各自优势,实现云维股份炭黑产业链的融合优化,走上精细化 管理、专业化发展的道路,提升公司的管理效率和精细化工产品的市场竞争力. 公司拟与江西省市萍乡飞虎炭黑有限公司(萍乡飞虎炭黑)进行合作,发展混合 所有制经济,整合炭黑产业链资产.现将具体情况向各位股东报告如下:

一、本次增资和资产交易的背景情况 公司煤焦油加工和炭黑装置自

2010 年投产以来,受原料供应、市场需求及 生产经营管理等多重影响,生产经营效果不理想,为进一步摸清各装置的经营实 际情况和经营结果不理想的原因, 公司及公司控股子公司云南大为制焦有限公司 (以下简称 大为制焦 )相关部门对焦油加工装置和炭黑装置进行了深入模拟 分析.模拟分析以产销平衡为基础,直接材料按实际消耗进行核算,人工工资、 制造费用、折旧费按实际发生数进行核算,管理费用、财务费用按装置固定资产 投资额占大为制焦固定资产总投资额的比例进行分摊, 各装置产品发生销售费用 按产品实际发生数进行核算,分析结果是受炭黑及相关产品市场价格下滑、财务 费用升高和营销劣势等影响,相关产品有毛利贡献,但费用摊销后,煤焦油加工 装置自

2010 年起出现亏损,炭黑装置自

2012 年开始也出现年亏损,且经营业绩 呈逐年下降趋势,对公司整体经营业绩生产不利影响. 经过认真调查了解、研究分析和充分论证,公司与萍乡飞虎炭黑存在优势互 补,公司炭黑装置具有设备先进、人力资源配置合理,部分原料能自给等优势, 萍乡飞虎炭黑具有营销渠道稳定、炭黑生产技术先进、营销管理高效等优势,双2013 年第一次临时股东大 会会议材料 第3页方合作经营能快速提升公司炭黑装置的运营效率.双方合作,一是可以提高产品 质量,新增炭黑品种,满足了市场需求.二是能让公司炭黑生产效率明显提高. 三是降低生产成本,软沥青利用效率显著提高.四是拓展销售市场,提高市场份 额.五是提高行业地位和影响力.为此,经多方协商一致,云维股份、大为制焦 和萍乡飞虎炭黑拟共同对云南云维飞虎化工有限公司(以下简称 云南云维飞 虎 )进行增资;

同时,云南云维飞虎拟收购大为制焦旗下炭黑分厂和焦油分厂 (粗加工)的机器设备和构筑物等资产,经北京亚超资产评估有限公司以

2013 年12 月31 日为基准日进行评估,该项资产的评估价值为 48,616.21 万元. 本次增资及云南云维飞虎购买大为制焦炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机 器设备和构筑物等资产经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 提交本次 临时股东大会审议批准. 本次增资及资产交易所涉及的相关标的资产的评估报告 已经云南省国资委审核备案,不构成关联交易和重大资产重组,不存在重大法律 障碍.