PDF《山西关铝股份有限公司 拟购买稀土资产之》

2012 年6月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日 的模拟汇总财务状况以及

2012 年1-6 月、2011 年度、2010 年度的模拟 汇总经营成果.

四、审计报告使用范围 本审计报告仅供山西关铝股份有限公司向中国证券监督管理委员 会报送有关上市公司重大资产购买、出售、重大资产重组事宜和非公开 定向发行股份的用途使用. 审计报告 第3页(此页无正文) 大华会计师事务所 有 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国〃北京 二一二年八月三日 山西关铝股份有限公司 拟购买稀土资产之模拟汇总财务报表附注 财务报表附注 第1页山西关铝股份有限公司 拟购买稀土资产 模拟汇总财务报表附注

2010 年1月1日-2012 年6月30 日

一、拟非公开定向发行股份购买资产交易事项

(一)拟非公开定向发行股份购买资产重组方案 根据山西关铝股份有限公司(以下简称 山西关铝 )重大资产重组方案,下述交易互为 条件,组合操作,同步实施. 山西关铝向五矿铝业有限公司所属子公司山西N运有色金属有限公司出售截至

2012 年6月30 日止经审计、 评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司 3,000 万元委托贷款外的全部负 债,同时向其平移原上市公司的所有员工和业务. 山西关铝拟以非公开定向发行股份的方式向五矿稀土有限公司(以下简称 五矿稀土 ) 及其他股东购买五矿稀土(赣州)股份有限公司(以下简称 赣州稀土 )100%股权、五矿(北京)稀土研究院有限公司(以下简称 稀土研究院 )100%的股权(以下简称 拟被购买稀土 资产 ),具体包括向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生购买赣州稀土 100%的股权;

向五矿 稀土、廖春生、李京哲购买稀土研究院 100%的股权,并同时募集配套资金. 山西关铝本次重大资产重组完成后资产架构:完成全部资产及负债置出的山西关铝持有赣 州稀土 100%股权、稀土研究院 100%股权. 本次重组事宜尚待山西关铝股东大会审议通过,国务院国有资产监督管理委员会和中国证 券监督管理委员会批准,以及其他有权主管部门的审批、核准.

(二)资产出售方基本情况

1、 资产出售方五矿稀土基本情况 (1)历史沿革 五矿稀土系由五矿有色金属股份有限公司(以下简称 五矿有色 )出资组建的有限责任公 司, 于2011 年12 月30 日取得北京市工商管理局海淀分局核发的

110108014536213 号 《企业法 人营业执照》 ,原注册资本为人民币 5,000 万元,实收资本为人民币 5,000 万元.2012 年6月, 五矿稀土变更工商登记管理机构为国家工商行政管理总局.2012 年6月,五矿稀土申请增加注 册资本人民币 115,000 万元,全部由五矿有色认缴.出资方式为货币资金 65,000 万元,股权 50,000 万元,其中股权出资对应的股权分别为赣州稀土 75%的股权、广州建丰五矿稀土有限公 司75%的股权、稀土研究院 80%的股权.变更注册资本后,股东仍然是五矿有色. 五矿稀土母公司为五矿有色,最终控制人为中国五矿集团公司(以下简称 五矿集团 ) . 山西关铝股份有限公司 拟购买稀土资产之模拟汇总财务报表附注 财务报表附注 第2页(2)注册地及总部地址 五矿稀土注册地为北京市,总部地址为北京市. (3)注册资本及法定代表人 五矿稀土注册资本为 120,000 万元,法定代表人为李福利. (4)治理结构与组织结构 五矿稀土隶属于五矿集团所属的五矿有色,为五矿集团的五级子企业.按照《公司法》规 定建立了法人治理结构, 股东会为五矿稀土的最高权力机构, 董事会为股东会的常设权力机构, 监事会为股东会的派出监督机构. (5)经营范围 五矿稀土主要经营金属矿石的销售、金属材料、稀土产品的技术开发(未取得行政许可的 项目除外).