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(三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司按照《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》等规定依法设立了股 东会、董事会、监事会和管理层等有效的公司治理结构,完善了《公司章程》 , 建立了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 .目前公 司董事会由

5 名董事组成,监事会由

3 名监事组成,其中职工监事

1 名.公司董 事会、监事会的职责完备、明确,运作符合《公司章程》 、 三会 议事规则的相 关规定.股东会和董事会审议通过了《总经理工作细则》 、 《关联交易管理办法》 、 《对外投资管理办法》 、 《信息披露管理制度》 、 《投资者关系管理制度》等规则, 对董事、监事、高级管理人员履行职责做了详细规定,对 三会 召开程序及运 作机制做出进一步的细化和规范. 公司自设立以来,生产经营行为严格遵守国家有关法律、法规,没有出现因 违法经营而受到处罚的情形,最近二年亦不存在重大违法违规行为. 因此,公司满足 公司治理机制健全,合法合规经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段公司进行了

1 次增资、1 次减资、2 次股权转让,股份公司成 立后进行了

1 次非公开定向发行增资.公司增资、减资、股票发行及股权转让均 履行了股东(大)会决议程序,符合《公司法》等相关规定.公司股权转让交易 双方签订了《股权转让协议》 ,并均办理了工商变更登记手续,合法有效.

2015 年7月21 日,全体发起人共同签署了《发起人协议书》 ,一致同意以 发起设立方式将和能有限整体变更为股份有限公司.2015 年7月21 日,和能有 限召开股东会,确认整体变更设立股份有限公司的方案,由和能有限的全部股东 作为发起人, 以其在和能有限截至

2015 年6月30 日的所有者权益总计为人民币 14,959,124.97 元, 按照 1.6621:1 比例认缴注册资本 9,000,000 元, 其余 5,959,124.97 元计入资本公积.2015 年9月2日,北京市工商局朝阳分局向公司核发了《企 业法人营业执照》 (注册号:110105014489851) .公司整体变更履行了工商变更 登记手续,合法有效. 综上,公司满足 股权清晰,股份发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 本公司与和能时代签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》 ,同意推荐该公司 进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露服务. ? 鉴于和能时代符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司同意推荐和能 时代进入全国股份转让系统挂牌,并进行公开转让.

四、推荐意见及理由 根据项目小组对和能时代的尽职调查情况, 我公司认为和能时代符合全国股 份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件, 且认为 和能时代所处的风电后市场处于高速增长的朝阳产业,将具备较好的市场前景. 和能时代若能挂牌,对其规范公司治理、提升公司品牌知名度具有较强的促进作 用,从而促使公司不断做大做强. 基于上述理由, 我公司特推荐和能时代股份在全国中小企业股份转让系统挂 牌.

五、提请投资者关注的事项 兴业证券提醒投资者重点关注以下事项:

(一)市场竞争加剧风险 风电备件提供商包括整机商、上游供应商以及第三方服务商,各备件提供商 实力参差不齐、数量较多,竞争较为激烈.2013 年在能源结构调整和发展清洁 能源的迫切需求下,国务院、国家能源局及相关机构相继出台一系列有利于风电 发展的政策,包括逐步下放风电项目审批权、推行能源服务协调机制、持续........