PDF《河北宝硕股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对河北宝...》

1 股票简称:宝硕股份 股票代码:600155 编号:临2016-010 河北宝硕股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对河北宝硕股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函[2016]0097 号) (以 下简称 问询函 )的要求,本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析 和核查,现对问询函中提及的问题回复如下: (注:如无特别说明,本回复中所涉及的简称或名词释义与《河北宝硕股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的释义相同.)

一、关于本次交易主要风险 问题

1、预案披露,本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变更.但募 集配套资金与发行股份购买资产不互为条件,若不考虑配募,实际控制人刘永好 的持股比例为 15.22%,与本次发行股份购买资产的认购对象的持股比例将较为 接近,其中和泓置地、贵州燃气存在一致行动关系,合计持股比例为 10.21%. 若公司控制权发生变更, 本次交易将构成借壳上市,且标的资产不符合借壳上市 条件.请补充披露不考虑配套募集资金的情况下, (1)公司交易前后的股权结构 关系;

(2) 结合交易对方的一致行动关系, 说明公司实际控制人的认定情况;

(3) 公司控制权变更的风险, 是否可能因控制权变更导致本次交易构成借壳上市,从2而造成交易失败的风险;

(4)公司后续保证控制权稳定的具体措施,董事会安排 等.请财务顾问和律师发表意见,并作重大风险提示. 回复: 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 由中国证监 会一次核准, 分两次发行. 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集 配套资金的生效和实施的前提条件, 最终是否募集足额配套资金不影响本次发行 股份购买资产交易行为的实施.若不考虑配套募集资金,则:

(一)上市公司交易前后的股权结构变化情况 股东 本次交易前 本次交易后(不考虑配套融资) 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 新希望化工 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.22% 贵州物资 -- -- 10,799.63 8.78% 沙钢集团 -- -- 8,977.21 7.30% 杉融实业 -- -- 8,977.21 7.30% 茅台集团 -- -- 8,977.21 7.30% 和泓置地 -- -- 8,977.21 7.30% 盘江股份 -- -- 7,156.65 5.82% 易恩实业 -- -- 4,293.99 3.49% 贵州燃气 -- -- 3,578.32 2.91% 立昌实业 -- -- 2,862.66 2.33% 贵航集团 -- -- 2,558.86 2.08% 恒丰伟业 -- -- 1,726.86 1.40% 众智投资 -- -- 1,726.86 1.16% 振华科技 -- -- 954.22 0.78% 华瑞福裕 -- -- 1,431.24 1.40% 华瑞福顺 -- -- 877.51 0.71% 华瑞福祥 -- -- 749.18 0.61% 华瑞福熙 -- -- 700.75 0.57% 其他股东 28,936.91 60.71% 28,936.91 23.53% 总股本 47,660.26 100.00% 122,985.81 100.00%

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(二)上市公司实际控制人的认定情况 根据《上市规则》第18.1 条对 控制 的解释, 股东名册中显示持有公司 股份数量最多,但是有相反证据的除外 的情形,构成控制.本次交易前,刘永 好先生通过新希望化工持有上市公司 39.29%的股份, 为上市公司的实际控制人. 不考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后新希望化工将持有上市公司 15.22%的股份,仍为上市公司第一大股东,如无相反证据,则刘永好先生仍对上 市公司构成控制. 根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺, 和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生, 故和泓置地及贵州燃气构成一 致行动关系. 在不考虑配套募集资金的情况下,虽然本次交易完成后刘江先生将 通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司 10.21%的股份,但与刘永好先生控 制的股权比例的差距仍超过 5%,且刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关 于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》 ,故不会对刘永好先生的实际控制权构成实 质影响.本次重组完成后(不考虑配套募集资金) ,刘永好先生作为新希望化工 的实际控制人, 其可实际支配的上市公司股份表决权仍足以对上市公司股东大会 的决议产生重大影响,根据《上市公司收购管理办法(2014 修订) 》第八十四条 第