PDF《河北宝硕股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对河北宝...》

(四)项之规定,刘永好先生拥有上市公司控制权.

(三)上市公司控制权变更的风险 在不考虑配套募集资金的情况下, 本次重组完成后刘江先生将通过和泓置地 及贵州燃气合计持有上市公司 10.21%的股份,仅次于新希望化工.对此,为避 免上市公司控制权发生变更的风险, 刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承 诺, 刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成 员安排事宜出具了提名意向函, 刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置 地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺. 根据刘永好先生出具的 《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》 : 自本承诺函 签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,

4 除相关锁定期安排之外,如果需要,本人及本人控制的企业将在符合法律、法规 及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或 延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位,并承诺本人(包括本人控 制的企业及其他一致行动人) 持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先 生 (包括其控制的企业及其他一致行动人)持有的宝硕股份的股份比例且二者差 距不小于不考虑配套融资时的股比差. 根据刘永好先生及新希望化工分别出具的 《关于本次重组完成后宝硕股份董 事会成员的提名意向函》 : 本次重组完成后,刘永好先生将通过宝硕股份控股股 东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、 股东 大会改选董事会成员.届时,在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章 程规定的前提下,新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数. 董事会成员最终以股东大会选举结果为准. 根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》 :

1、自本承 诺函签署之日起至本次重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月 内, 本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位,且不通过任何方式 单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权.

2、自本承诺函签署之日起至本次 重组完成后(无论配套募集资金是否成功实施)36 个月内,本人(包括本人控 制的企业及其他一致行动人) 不主动增持宝硕股份的股票(包括但不限于在二级 市场增持、协议受让、参与定向增发等) ,但以下情形除外:若刘永好先生(包 括其控制的企业及其他一致行动人)增持宝硕股份的股票,则本人(包括本人控 制的企业及其他一致行动人) 可以相应增持宝硕股份的股票, 但本人承诺本人 (包 括本人控制的企业及其他一致行动人) 相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过 刘永好先生(包括其控制的企业及其他一致行动人)增持的比例,以确保刘永好 先生对宝硕股份的实际控制权.

(四)上市公司后续保证控制权稳定的具体措施 为保证上市公司控制权稳定,本次交易做了如下安排:

5 (1)宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套 资金的认购;

(2)刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之 交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺. 公司认为,上述措施将有力保证公司控制权的稳定.