PDF《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 重大合同公告》

证券代码:600217 证券简称:秦岭水泥 公告编号:临2014-051 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 重大合同公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本公司于

2014 年9月10 日与铜川公司签署《资产转让协议》. 合同类型及金额:资产转让协议,本公司拥有的全部资产(含负债),总资产为 2,169,459,498.56 元,总负债为 2,205,852,866.92 元,净资产为-36,393,368.36 元. 合同生效条件: 协议自双方法定代表人或授权代表签名并加盖各自公章之日起成立并 生效. 合同履行期限:资产交割日确定为

2014 年9月30 日. 对上市公司当期业绩的影响:因本次转让系本公司将拥有的全部资产(含负债)转给 本公司全资子公司冀东水泥铜川有限公司,因此,对本公司当期业绩无重大影响. 本公告中,除非另有所指,以下词语释义为: ⒈ "公司"或"本公司"指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司. ⒉ "冀东水泥"指唐山冀东水泥股份有限公司. ⒊ "铜川公司"指冀东水泥铜川有限公司.

一、审议程序情况

2014 年4月29 日召开的本公司第五届董事会第二十九次董事会 议审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》,因公司拟进行重大 资产重组,向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产(含负债). 为资产交割方便之需要,本公司出资新设一全资子公司,由该子公司 承接公司现有全部资产(含负债)、业务和全部人员. 本公司于

2014 年5月12 日在铜川市工商行政管理局出资注册了 全资子公司冀东水泥铜川有限公司.

二、合同标的和对方当事人情况 ㈠合同标的情况 本公司将于资产交割日拥有的全部资产(含负债) ,包括但不限 于土地使用权、采矿权、房屋、建构筑物、生产设备、产成品、原材 料和股权投资转让给铜川公司,但不包括对铜川公司的股权投资. ㈡合同对方当事人情况 协议立约方为本公司和铜川公司. ⒈本公司是依法设立且有效存续的股份有限公司, 在陕西省工商 行政管理局注册登记,公司住所为陕西省铜川市耀州区东郊,法定代 表人:于九洲,注册资本 66,080 万元人民币, 《企业法人营业执照》 注册号为 610000100147301,其股票已在上海证券交易所上市,股票 简称:秦岭水泥,证券代码:600217. ⒉铜川公司是依法设立且有效存续的有限责任公司, 为本公司的 全资子公司, 于2014 年5月12 日在铜川市工商行政管理局注册登记, 公司住所为铜川市耀州区东关,法定代表人刘宗山,注册资本 1,000 万元人民币, 《企业法人营业执照》注册号为 610200100019328.注 册经营范围为:骨料、水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产 及研究开发,设备配件、其他建材的生产、销售;

相关产品的销售、 运输;

水泥产品相关技术服务. (依法经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) .营业期限:长期.

三、合同主要条款 ㈠转让对价 ⒈根据本公司2014年3月31日母公司的财务报表,其总资产为 2,169,459,498.56元,总负债为2,205,852,866.92元,净资产为 -36,393,368.36元. ⒉经双方协商,本次转让价格为零元. ㈡债权债务处置 ⒈于资产交割日,本公司的全部债权债务转移至铜川公司,并向 铜川公司交付与债权债务相关的合同、 文件、 资料、 报表、 往来函等. ⒉资产交割日之后, 本公司收到基于资产交割日之前的事实而发 生的政府补助或相关债务人的付款等款项时,应当立即通知铜川公 司,并将该款项无保留地汇入铜川公司指定的银行账户. ㈢业务转移 ⒈于资产交割日,本公司将其全部业务转移至铜川公司,且不再 从事该等业务. ⒉在资产交割日之前, 本公司应与第三方协商, 将其已正式签订、 且尚待履行或尚未履行完毕的、与生产经营有关的合同、协议或各类 安排项下之本公司的权利、义务转移至铜川公司. ⒊于资产交割日,本公司应将与经营业务相关的全部资质证照、 行政许可批准文件、合同、协议等文件、资料交给铜川公司. ㈣员工安置 ⒈按照"人随资产走"的原则,于资产交割日,本公司在册的全 部员工由铜川公司接收并安置,铜川公司承诺被接收员工的工作岗 位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变,工作 年限连续计算. ⒉资产交割日之前(不含当日) ,被安置员工应发而未发的工资、 依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福 利安排及与本公司被安置员工有关的、 在资产交割日之前尚未解决的 支付义务、劳动纠纷和因铜川公司接收本公司员工而发生的费用(包 括但不限于经济补偿金) ,自资产交割日起均由铜川公司负责处理并 承担相应的责任. ㈤其他权益性事项 依据资产交割日之前(含当日)发生的事实而导致的本公司的合 同纠纷、行政罚款、未交清的税金和行政性收费、相关法律法规规定 应当履行的义务、政府补助或奖励资金均由铜川公司承继其权利、义 务和责任. ㈥交割 自资产交割日起,协议约定的转让资产的权属、法律责任和风险 转移至铜川公司.