PDF《东方国际创业股份有限公司 2019年公开发行可交换公司债券》

东方国际创业股份有限公司 2019年公开发行可交换公司债券 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 发行人: 住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路

450 号27 层B-09 室 联席主承销商: 住所:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路

198 号 住所:深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元 签署日期: 年月日东方国际创业股份有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

1 声明募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据. 除非另有说明或要求, 募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同. 东方国际创业股份有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示

一、本期债券发行上市 发行人主体信用评级为 AA,本期债券信用评级为 AA;

本期债券发行前, 截至

2018 年9月30 日,发行人资产总计为 784,113.22 万元,净资产总计为 397,408.03 万元,合并报表资产负债率为 49.32 %;

发行人

2015 年度、2016 年度 和2017 年度实现的可分配利润分别为 14,735.22 万元、 14,886.13 万元、 17,344.24 万元,三年年均可分配利润为 15,655.20 万元.预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定. 本期债券发行及上市的具体安排请参见本期债券发行公告. 本期债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》 及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布 的规范性文件的规定. 本期债券发行对象为符合 《公司债券发行与交易管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投 资者(法律、法规禁止购买者除外).合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,合格投资者需要符合《公司债券 发行与交易管理办法》 等相关法律法规限定的资质条件.合格投资者投资本期债 券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准.

二、本期债券交易流通安排 本期债券发行后拟安排在上交所上市交易, 由于具体上市审批或核准事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上交所上市,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易. 同时,在本期债券上市期间,预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股 票上市规则》 等相关规定停牌的, 上海证券交易所可视情况对本期债券进行停牌, 或者预备用于交换的股票出现司法冻结、 扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权 利的, 发行人应当及时向上海证券交易所申请本期债券停牌,发行人未及时申请 的,上海证券交易所可视情况对本期债券进行停牌. 因此, 投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券, 或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无 东方国际创业股份有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

3 法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益.

三、换股期限内可能无法换股的风险 根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,预备用于交换的股票 在本期债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不 存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形. 截至募集说明书签署日, 本期债券预备用于交换的股票符合上述要求,并且办理了担保及信托登记. 尽管如此,不排除在本期债券存续期间,预备用于交换的股票出现《中华人 民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他 权利瑕疵, 或预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而 发行人又无法补足, 或因重大事项导致可交换债券暂停换股时间超过债券存续期, 亦或发行人预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所 暂停或终止本期债券换股的情形, 进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法 换股的风险.投资者以本期可交换债换股、执行《信托合同》或其他方式而持有 华安证券股份有限公司 A 股股票,在后续转让时,其可流通性应当遵守并受限 于当时有效的法律法规和监管机构适用的要求和限制.

四、担保及信托风险 根据《试行规定》,本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说 明书公告前

20 个交易日均价计算的市值的 70%,并将预备用于交换的股票设定 为本期债券的担保物.根据相关规定,本期债券采用股票担保及信托形式,东方 创业将其合法拥有的部分华安证券 A 股股票(股票代码为:600909.SH)作为担 保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续, 以保障本期债券持有人交换标 的股票和本期债券本息按照约定如期足额兑付. 作为担保及信托财产的标的股票 在募集说明书公告日前

20 个交易日均价计算的市值相对本期债券发行规模的担 保倍数将达到约 1.61 倍,符合规定. 在本期债券存续期内, 若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少 于未偿还本期债券全部换股所需股票的, 发行人将在换股价格调整日之前补充提 供预备用于交换的股票,并就该等股票办理担保及信托登记.此外,由于标的股 票及其孳息属于信托财产,除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不 得被冻结、扣划.尽管如此,一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规 东方国际创业股份有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

4 定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵, 债券受托管理人有权根据债券持有人会 议的决议要求公司追加担保. 当发行人无法偿付本期债券本息时, 以上担保及信托措施可为本期债券本息 的偿付提供一定保障. 但由于受到经济周期、 调控政策及其他不可控因素的影响, 不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股 票市值无法实现对本期债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形, 而 该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本期债券本息偿付的最终保障效果. 此外, 本期债券未设置维持担保条款,作为担保及信托财产的标的股票的价格出 现大幅下跌导致标的股票市值无法覆盖本期债券本息时, 发行人亦可能不实施追 加担保,从而影响对本期债券本息偿付的保障效果. 有关本期债券担保及信托事项的详细情况请参见募集说明书

第四节 增信 机制、偿债计划及其他保障措施 .

五、本期债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险 在本期债券换股期内,如果标的股票价格任意连续

15 个交易日中至少有

10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 120%,发行人董事会(或董事会授权 的机构/人士)有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券,赎回价 格为债券面值加当期应计利息.当本次可交换债券未换股余额不足 3000.00 万元 时, 发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交 换债券. 若本期债券发生触发上述赎回条款的情况,则可能导致提前兑付或换股 期缩短的风险.

六、发行对象 本期债券仅面向合格投资者发行, 合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》.

七、评级结果及跟踪评级安排 经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA.评级展望为稳定.根据联合评级的符号及定义,该级别反映了发行人偿还 东方国际创业股份有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

5 债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低. 考虑到信用评级机构对公司和本期债券........