PDF《安徽省通源环境节能股份有限公司 兴业证券股份有限公司》

20 万元计入注 册资本、0.62 万 元计入资本公积 聚氨酯涂料(10 吨) 否42008 年2月杨明

200 评估确认实物的 净值为225.26 万元;

全体股东确 认为

200 万元 管材 D200(1,500 米) 管材 D160(1,200 米) 管材 D100(1,000 米) 排水网格6mm (50,000 O) 土工布 200g 无纺 (300,000 O) 土工布 400g 无纺(20,000 O) 土工布 240g 无纺 (120,000 O) 是 公司历史沿革中实物出资的转让情况如下表所示: 序号 转让时间 转让方 受让方 转让金额

1 2001 年4月杨宁 杨明

27 万元实物出资 杨饶

7 万元实物出资 门窗厂

1 万元实物出资

2 2012 年2月杨饶 杨明

1 万元实物出资 根据当时有效的 《公司法》 以及上述公司历史沿革中实物出资以及实物出资 转让的情况,该等实物出资未履行相应的评估程序,存在一定的瑕疵,为了弥补 该等瑕疵,2015 年5月13 日,通源环境召开股东会,全体股东一致同意,为规 范公司股东的出资,充实公司的资本,股东杨明、杨宁分别以现金 372.29 万元、 29.62 万元置换此前未经评估的实物出资.2015 年5月15 日,股东杨明、杨宁 分别向通源有限开立在中国工商银行汇通支行、 徽商银行合肥三里街支行的账户 缴存了前述出资置换的款项.2015 年5月27 日,合肥市工商局就前述现金置换 事宜予以变更登记备案. 鉴于公司上述实物出资部分的原材料已用于项目经营并结转主营业务成本 并用于抵扣以前年度的企业所得税,因此将置换款扣除 25%企业所得税后金额 3,014,325.00 元转入未分配利润, 具体的会计处理为: (借: 银行存款 4,019,100.00 贷:未分配利润 3,014,325.00 应交税费-企业所得税 1,004,775.00) .

2015 年7月15 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为会 审字[2015]3225 号的《审计报告》 ,截至

2015 年5月31 日,通源有限经审计的 净资产值为 86,775,018.65 元.

2015 年7月16 日,中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字 [2015]第2320 号的《评估报告》 ,截至

2015 年5月31 日,通源有限的经评估的 净资产值为 87,006,341.58 元.

2015 年7月17 日,通源有限召开末次股东会,全体股东一致同意有限公司 整体变更为股份有限公司,股份公司名称为 安徽省通源环境节能股份有限公 司 ;

同时,确认审计、评估基准日为

2015 年5月31 日,通源有限以截至

2015 年5月31 日经审计的公司净资产值 86,775,018.65 元进行折股,按1: 0.829731887358113 折合成 7,200 万股股份,每股面值为人民币

1 元,由全体股 东认购,公司注册资本为 7,200 万元人民币;

剩余部分共计 14,775,018.65 元,记 入股份有限公司的资本公积.

2015 年8月5日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为 会验字[2015]3421 号《验资报告》 ,对公司本次整体变更进行了审验. 股份公司成立后,公司的股份结构如下: 序号 股东姓名 股份数量(万股) 持股比例(%) 出资方式

1 杨明 5,938.56 82.48 净资产折股

2 杨宁 65.52 0.91 净资产折股

3 源通投资 1,195.92 16.61 净资产折股 合计 7,200

100 - 公司股东杨明、 杨宁及源通投资亦出具了 《股东股份是否存在转让限制情形、 是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》 、 《公司股东关于股份不存在质押等转 让限制及股权纠纷或潜在纠纷以及不存在代持等情况的书面声明》 ,声明并承诺 所持有的股份 不存在代他人出资及代他人持有公司股份的情形,也不存质押及 转让限制以及任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形. . 综上, 经主办券商及律师核查后认为,在通源环境设立时及后续的实物增资 过程中,股东以实物资产出资(增资)未经评估作价虽然存在瑕疵,但是经公司 召开股东会,决议并同意对该等实物出资进行现金置换,并作了相应会计处理, 从我国《公司法》以及相关的法律、法规及规章对于股东以实物对公司进行出资 需经评估作价的要求其本意是为了保证公司资本的充实性和真实性、 防止出现股 东虚假出资, 通源环境的股东已经通过现金置换的方式,补正了公司资本的充实 性和真实性, 且现金置换实物出资的事宜经过公司股东会的审议并通过;