PDF《绿地控股集团股份有限公司 关于盈利预测实现情况的说明》

2013 年度现金分红 2,125.11 万元,本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元. (2)发行股份购买资产 上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团 股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩 余部分.

3 1)置入资产的交易价格 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》 ,以2013 年12 月31 日为评估 基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估,并采用 资产基础法的评估值作为评估结论.在资产基础法下,本次置入资产股东全部权 益价值评估值为 6,673,205.00 万元,相对于评估基准日置入资产模拟财务报表 归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元, 增值率为 58.60%. 经协商,交易各方确定置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元. 2)本次股份发行的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第四十五次会议决议公告日.上市公司定价基准日前

20 个交易日的股 票交易均价为 5.64 元/股, 考虑到上市公司

2012 年度、

2013 年度利润分配情况, 本次交易的发行价格为 5.54 元/股. 根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算,本次发行股份总量为 11,649,834,296 股,其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股,向上海中星 (集团)有限公司发行 927,812,451 股,向上海城投(集团)有限公司发行 2,500,837,581 股, 向上海格林兰投资企业 (有限合伙) 发行 3,503,741,870 股, 向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股, 向深圳市平安创新资本投资有 限公司发行 1,206,037,043 股,向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙) 发行 517,205,241 股,向宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙)发行 465,112,627 股,向珠海普罗股权投资基金(有限合伙)发行 122,071,374 股, 向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 116,278,156 股.

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 (1)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过. (2) 本次交易方案已取得上海市国资委出具的 沪国资委产权[2014]48 号 《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》 . (3)本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过. (4)本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过. (5) 《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委 核准备案, 并分别出具了 沪国资评备[2014]第038 号 、 沪国资评备[2014]040 号 《上海市国有资产评估项目备案表》 . (6)本次交易方案已取得上海市国资委出具的 沪国资委产权[2014]155

4 号 《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》 . (7) 本次交易正式方案已经上市公司

2014 年度第一次临时股东大会审议通 过. (8) 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议

(二) 》已经上市公司 第七届董事会第五十八次会议审议通过. (9)本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会

2015 年第

32 次会议审核,并获得有条件通过. (10) 《补偿协议

(二) 》 已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过. (11)2015 年6月18 日,本次重组获得中国证监会的正式批复.