PDF《中国石油天然气股份有限公司 收购公告》

证券代码

601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2013-029 中国石油天然气股份有限公司 收购公告 收购 公司第五届董事会

2013 年第六次临时董事会会议审议通过了《关于收购巴西国家 石油公司秘鲁油气资产的议案》 .

根据该议案,2013 年11 月13 日,收购方与转让方签 订收购协议,收购方向转让方收购目标公司的全部股份,即145,001,000 股,收购价格 约为

26 亿美元.收购价格系根据目标公司的评估价值加上目标公司净营运资本数额为 基础进行确定. 目标公司在秘鲁拥有三个油气区块资产. 目标公司持有其中两个区块 100%权益及第三 个区块 ("第三区块") 46.16%的权益, 该区块由 Repsol Exploración PerúS.A., Sucursal del Peru,("Repsol")持有剩余 53.84%的权益.按目标公司持有权益计算,三块资产可采储量 可观,目前产量约为

80 万吨油当量/年. 交割条件 根据收购协议, 最终交割须以下列交割条件的具备或被免除为前提, 包括但不限于: (1)取得中国监管部门的批准;

(2)取得秘鲁监管部门的批准;

(3)对于目标公司持有的第三区块 46.16%的权益,Repsol 放弃其优先受让权, 或目标公司将其持有的该等权益转让予 Repsol;

(4)目标公司的财务状况、业务及前景未发生重大不利变化;

(5)转让方从秘鲁税务部门获得有关其对目标公司的投资的税务证明. 如交割条件未于

2014 年11 月13 日或双方协商延长的其他日期具备,则收购不会 完成. 关于收购方的资料 中油控股及中油国际为中油勘探开发有限公司 ("中油勘探") 的境外全资附属公司. 中油勘探为本公司的附属公司, 一家由本公司与中国石油天然气勘探开发公司各持 50% 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任. 权益的合营企业实体. 中国石油天然气勘探开发公司是本公司控股股东中国石油天然气 集团公司的全资子公司.中油勘探主要从事原油及天然气的勘探、开发、生产、运输及 销售活动,业务范围主要包括哈萨克斯坦斯坦、委内瑞拉、印度尼西亚、秘鲁、阿尔及 利亚、阿塞拜疆、乍得、加拿大、中国、厄瓜多尔、尼日尔和阿曼. 本集团(包括本公司及其附属公司)是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产 和销售商,是我国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一.本集团主 要业务包括:原油及天然气的勘探、开发、生产和销售;

原油及石油产品的炼制,基本 及衍生化工产品、 其他化工产品的生产和销售;

炼油产品的销售以及贸易业务;

天然气、 原油和成品油的输送及天然气的销售. 关于转让方的资料 荷兰公司及西班牙公司为巴西国家石油公司("巴西石油")的两家全资子公司.巴 西石油是一家以石油为主体、上下游一体化跨国经营的国家石油公司,由巴西联邦政府 控股. 关于目标公司的资料 目标公司是巴西石油的间接全资附属公司, 主要在秘鲁从事油气勘探开发及生产活 动.目标公司主要股东为荷兰公司(持股 0.21%)及西班牙公司(持股 99.79%) .根据 目标公司

2012 年的经审计财务报表,于2012 年12 月31 日,目标公司的总资产约为 14.2 亿美元, 净资产约 6.6 亿美元,