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华龙证券有限责任公司 关于 深圳市瑞安达实业有限公司要约收购 成都天兴仪表股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一二年三月

1 独立财务顾问声明 华龙证券有限责任公司接受被收购人董事会委托, 担任本次要约收购的独立 财务顾问.

本报告所依据的有关资料由被收购人等相关机构及人员提供,并由提 供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整 性负责,并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 除被收购人所提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息均来自公开渠 道,包括但不限于天兴仪表最近三年的年度报告、资本市场公开数据等.本独立 财务顾问报告仅就本次瑞安达要约收购天兴仪表除天兴集团所持股份以外的所 有其他股东所持有的全部流通 A 股股份事宜发表意见,包括天兴仪表的财务状 况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等.对投资者根据 本报告做出的任何投资决策可能产生的后果,本独立财务顾问不承担任何责任. 截止本报告出具之日, 本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有 任何利益关系,本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行;

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告作任何解释和说明;

本独立财务顾问提请投资者认真阅读天兴仪 表发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料.

2 特别提示

2009 年10 月20 日, 南方集团与瑞安达签署了 《重庆市国有产权转让合同》 , 同日南方集团、瑞安达、西钢集团签署了《转让合同补充协议》 .瑞安达受让南 方集团持有的天兴集团 40%的股权.同日,瑞安达分别与品牌投资、通德药业签 署《股权转让协议》 ,品牌投资、通德药业分别将持有天兴集团 22%、16%的股权 转让给瑞安达.2009 年11 月16 日,国资委印发《关于成都天兴仪表股份有限 公司国有股东性质变更有关问题的批复》 (国资产权[2009]1238 号) ,核准了本 次国有股权转让事宜. 收购人本次要约收购系履行收购人通过以协议转让方式取得天兴集团 78% 的股权进而间接持有的天兴仪表 58.86%股份的行为,导致其拥有天兴仪表的权 益超过 30%,而触发的法定全面要约收购义务,不以终止天兴仪表上市地位为目 的. 本次要约收购的有效期限为经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全 文公告的次日起的

30 个自然日(即2012 年3月15 日至

2012 年4月13 日). 尽管本次要约收购不以终止天兴仪表的上市地位为目的, 但鉴于此次要约收 购为全面要约收购,在极端情况下,如果要约收购期限届满时,收购人直接和间 接合并持有的天兴仪表的股份超过其股份总数的 75%以上,天兴仪表的股权分布 情况将不具备上市条件.若该等状况持续

20 个交易日,天兴仪表将被实施退市 风险警示;

被实施退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不具备上市条件, 天兴仪表股票将被暂停上市交易;

若被暂停上市交易之日起六个月内仍不具备上 市条件, 天兴仪表股票将被终止上市交易.若天兴仪表股票出现上述退市风险警 示、暂停上市、终止上市的情况,有可能给天兴仪表投资者造成损失,提请投资 者注意风险. 若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件, 收购人作为天兴仪 表的控股股东的实际控制人, 将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符 合法律、 法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天兴仪 表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施, 以维持天兴