PDF《华龙证券有限责任公司》

3 仪表的上市地位. 收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或 者其组合:

1、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案,建议通过公开增资发行、非公 开增资发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量, 使社会公众持有的股 份不低于天兴仪表股份总数的 25%;

2、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案,建议增加天兴仪表股本总额, 使天兴仪表股本总额达到

4 亿元,而社会公众持股的比例不低于 10%;

3、收购人在符合有关法律和法规的前提下,通过交易所集中竞价交易、大 宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份.

4 目录 释义6

第一节 收购人及其关联方基本情况

7

一、收购人基本情况.7

二、与收购人相关的产权及控制关系.7

三、收购人之控股股东最近三年及一期的财务状况

11

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.11

第二节 本次要约收购概况

12

一、收购文件和信息披露.12

二、要约收购方案概要.13

第三节 天兴仪表财务状况分析

16

一、主要财务数据.16

二、盈利能力分析.16

三、营运能力分析.17

四、偿债能力分析.17

第四节 对本次要约收购价格的分析

18

一、本次要约收购价格的合规性分析.18

二、本次要约收购股票的价格分析.18

三、挂牌交易股票的流通性.18

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议.19

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

20

一、 本次要约收购的收购人的主体资格

20

二、 本次要约收购的收购人的实力的评价

20

三、本次要约收购对上市公司的影响.21

四、本次要约收购的后续计划.25

五、 收购人不存在利用天兴仪表的资产或由天兴仪表为本次收购提供财务资助

5 的情形.28

六、对本次要约收购价格的评价及对除天兴集团外的其他全体股东的建议.28

七、对本次要约收购的结论意见.28

第六节 本次要约收购的风险提示

29

一、本次要约收购可能导致天兴仪表股票暂停上市的风险.29

二、大股东、实际控制人控制风险.30

第七节 独立财务顾问在最近

6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的 情况说明

31

第八节 备查文件

32 6 释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司/天兴仪表/被收购公司 /上市公司 指 成都天兴仪表股份有限公司 收购人/瑞安达 指 深圳市瑞安达实业有限公司 天兴集团 指 成都天兴仪表(集团)有限公司 西钢集团 指 西林钢铁集团有限公司 南方集团 指 中国南方工业集团公司 品牌投资 指 深圳市品牌投资发展有限公司 同壮投资 指 深圳市同壮投资顾问有限公司 通德药业 指 成都通德药业有限公司 达钢集团 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司 新天通实业 指 成都市新天通实业有限公司 灯塔矿业 指 西钢集团灯塔矿业有限公司 鸿瑞达 指 鸿瑞达矿业有限公司 独立财务顾问/华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 国都证券 指 国都证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《要约收购报告书》 指 《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》 指 《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书 摘要》 本次收购 指 深圳市瑞安达实业有限公司拟要约收购成都天 兴仪表股份有限公司62,198,000 股股份的行为 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元指人民币元