PDF《成都联星微电子股份有限公司 拟收购资产的公告》

公告编号:2017-008

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6 证券代码:871937 证券简称:联星股份 主办券商:西部证券 成都联星微电子股份有限公司 拟收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 收购方:成都联星微电子股份有限公司(下称 联星股份 ) 交易对方:吴映山、王一勇 交易标的: 成都市锦之星贸易有限公司 (下称 锦之星 ) 100% 股权 交易标的地址:成都市武侯区一环路南三段

49 号综合(栋)4 楼 交易标的账面原值币种:人民币 锦之星成立于

2008 年1月29 日,注册资本为人民币 500,000.00 元,营业执照号为 91510107669696900F,经营范围: 销售:五金交电、日用百货、建材、办公用品、电器产品、电子产 品、机械设备、塑料制品、汽车配件、针纺织品、服装鞋帽、环保 设备、钢材、家具、化妆品、通讯器材、化工原料(不含危险品)、 工艺品、农副产品、计算机及耗材、金属材料;

货物进出口、技术 公告编号:2017-008

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6 进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动);

自有房屋出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动). 锦之星的股东为吴映山和王一勇,持股比例分别为 50%和50%. 联星股份拟出资不超过

760 万元人民币收购锦之星 100%的股 权,收购完成后该公司将成为联星股份的全资子公司. 收购完成 后股权结构为:联星股份持股比例 100%. 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 管 理办法 ) 第二条的规定及 《管理办法》 第三十五条规定, 截止

2016 年12 月31 日,公司最近一期经审计的财务报表资产总额为 16,558,515.08 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 15,524,406.42 元.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意 见的 《成都市锦之星贸易有限公司审计报告及财务报表》 , 截止

2017 年8月31 日,锦之星经审计的总资产为 3,728,088.38 元,净资产 为-4,775,191.31 元.经公司和吴映山、王一勇友好协商沟通,参 照标的公司的总资产等数据,并综合考虑了标的股权所在公司的所 处行业情况及预测的远期发展状况, 本次收购标的公司 100%股权的 成交价格为不超过

760 万元整.该交易价格占公司最近一期经审计 的资产总额的 45.90%,净资产额的 48.96%,未达到 50%,不构成重 大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条

(四)公众公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 公告编号:2017-008

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6 出售的,以其累计数分别计算相应数额.已按照本办法的规定履行 相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围. 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或 者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定 为同一或者相关资产. 锦之星主要为贸易公司,2017 年度未进行实际经营,公司在

12 个月内未购买过与交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围的资产. 综上所述,公司本次收购资产事项不构成重大资产重组. 吴映山、王一勇与公司或公司股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易.