PDF《桐昆集团股份有限公司 关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江...》

1 股票代码:601233 股票简称:桐昆股份 公告编号: 2017-042 桐昆集团股份有限公司 关于子公司拟收购桐昆控股持有的浙江石油化工有 限公司20%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、桐昆集团股份有限公司(以下简称 桐昆股份 或 本公司 )全资子 公司浙江桐昆投资有限责任公司(以下简称 桐昆投资 )拟以支付现金方式收 购浙江桐昆控股集团有限公司(以下简称 桐昆控股 )所持有的浙江石油化工 有限公司(以下简称 浙江石化 )20%股权.本次交易完成后,浙江石化为本 公司的参股公司.

2、本次交易对方为本公司的控股股东桐昆控股.根据《上海证券交易所股 票上市规则》,本次交易构成关联交易,与本次交易有利害关系的关联董事和关 联股东需回避表决.

3、公司于

2017 年5月15 日召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了 与本次交易相关的议案.根据《公司章程》等法律法规的规定,本次交易仍需提 交公司股东大会审议,审议通过后方能实施.

4、本次交易全部以现金支付,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,无需经过有关部门的批准.

5、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议,存在被股东大会否决的风险;

浙江石化股权收购完成后, 后续桐昆投资还需投入较大的资金用于浙江石化后续 项目建设,公司资本支出较大.

6、过去

12 个月, 公司与桐昆控股发生的关联交易为桐昆控股向本公司租赁

2 办公用房,租金为人民币

1 万元;

桐昆投资在过去的

12 月内,未曾与桐昆控股 发生过关联交易.

7、该项关联交易不存在关联人补偿承诺.

一、关联交易概述 本公司的全资子公司桐昆投资于

2017 年5月15 日与桐昆控股在浙江省桐乡 市签订了《关于浙江石油化工有限公司之股权转让协议》 ,双方约定,桐昆投资 以现金支付方式,收购桐昆控股持有的浙江石油化工有限公司 20%的股权. 根据浙江石化2016年度的《审计报告》和本公司2016年度的《审计报告》 , 并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易相关财务指标计算 如下: 单位:万元 项目 浙江石化 成交金额 相关指标 的 选取标准 桐昆股份 财务指标 占比

2016 年/2016 年12 月31 日2016 年/2016 年12 月31 日 资产总额 322,608.77 101,413.10 101,413.10 1,900,051.06 5.34% 净资产 299,935.13 101,413.10 1,097,496.90 9.24% 营业收入 0.00 0.00 2,558,157.27 0.00% 根据上表测算,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,无需经过有关部门的批准. 截至目前,桐昆控股持有本公司 31.60%的股权,系本公司的控股股东,桐 昆投资系本公司的全资子公司.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 本次交易构成了上市公司的关联交易. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内本公司与桐昆控股发生的关联交易为 桐昆控股向本公司租赁办公用房,租金为人民币

1 万元;

桐昆投资在过去的

12 月内,未曾与桐昆控股发生过关联交易,不存在关联交易金额达到

3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形.