PDF《浙江盾安人工环境设备股份有限公司》

证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2010-027 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 关于收购江苏大通风机股份有限公司部分股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

1、基本情况

2010 年4月25 日,本公司与自然人张立新在杭州签署了《股份转让协议》 , 同意本公司出资人民币

8880 万元受让张立新持有的江苏大通风机股份有限公司 (以下简称"江苏大通" )723.6 万股股份,占江苏大通股份总数的 67%.本次股 权转让完成后,江苏大通作为本公司控股子公司,纳入本公司合并报表范围.

2、审批程序 本次股份收购事项获得公司于

2010 年4月25 日召开的第三届董事会第十三 次临时会议以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过;

亦于同日获 得公司第三届监事会第七次临时会议以

5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结 果审议通过.公司独立董事发表意见认为: "本次股份收购程序符合《深圳证券 交易所股票上市规则》 、 《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的要求,收购 价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形.本次收购完成后,有利于公 司整合内外部资源,加快取得核电领域暖通系统总包资质,为产业升级转型奠定 基础.因此,我们同意本项投资. " 本次股份收购不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组条件.本次股份收购在公司董事会审批权限范围内,无需提交公 司股东大会审议.

二、交易对方的基本情况 本次股份出让方张立新,身份证号码:32060219701216403X,住址:江苏省 南通市崇川区南大街33号1202室.张立新作为江苏大通自然人股东和法定代表 人,持有江苏大通82.92%的股份. 张立新与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联关系, 且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系.

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况 (1)标的资产概况:本次收购资产为张立新持有的江苏大通723.6万股股份 (占江苏大通股份总数的67%) .收购股份不存在抵押、质押或者其他第三人权 利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形.

2、标的资产价值: 经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审 (2010) NZ字第021099 号 《江苏大通风机股份有限公司截至2010年2月28日止合并财务报表的审计报告》 确认,截至2010年2月28日,公司经审计的合并净资产值为人民币6,737.19万元;

另根据中和资产评估有限公司2010年4月23日出具的 《股权项目资产评估报告书》 (中和评报字(2010)第V1064号)确认,截至2010年2月28日,公司经评估的净 资产值为10106.27万元,主要为长期股权投资和无形资产评估增值.

3、标的公司情况 (1)江苏大通,成立于1998年3月2日,由前国营南通风机厂改制而来,已有40多年的风机生产历史;

住所南通市唐闸西市街207号;

法定代表人张立新;

注册资本1,080万元人民币;

公司类型股份有限公司;

经营范围为:"轴流、离 心风机及其它风机、空调制冷设备制造、销售、安装,非标风机设计、技术咨询、 技术服务, 货物进出口和技术进出口 (国家限定公司经营或禁止进出口的除外) " ;